中工国际工程股份有限公司2019年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。2019年，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
（一）公司第六届监事会第十八次会议于2019年2月12日采用通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：
1、关于调整发行股份购买资产发行价格的议案；
2、关于公司与中国机械工业集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案；
3、关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案。
本次监事会决议公告刊登在2019年2月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）公司第六届监事会第十九次会议于2019年3月31日在公司16层第二会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1、关于审议总经理工作报告的议案；
2、关于审议监事会工作报告的议案；
3、关于审议2018年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2018年度利润分配预案的议案；
5、关于审议中工国际工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案；
6、关于审议中工国际工程股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案；
7、关于注销部分股票期权的议案。
本次监事会决议公告刊登在2019年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（三）公司第六届监事会第二十次会议于2019年4月22日在公司16层第二会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1、关于变更《中工国际工程股份有限公司会计政策及主要会计估计》的议案；
2、关于审议中工国际工程股份有限公司2019年第一季度报告的议案。
本次监事会决议公告刊登在2018年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（四）公司第六届监事会第二十一次会议于2019年8月21日在公司16层第二会议室召开，会议审议通过了如下议案：
1、关于审议总经理年中工作报告的议案；
2、关于审议中工国际工程股份有限公司2019年半年度报告及摘要的议案；
3、关于使用募集资金置换先期投入的议案；
4、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案。
本次监事会决议公告刊登在2019年8月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（五）公司第六届监事会第二十二次会议于2019年10月21日在公司16层第二会议室召开，会议审议通过了《关于审议中工国际工程
股份有限公司2019年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见
根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的经营运作情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关上市公司的法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对2019年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用与存放进行了监督和检查，认为公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理办法》的规定执行。
（四）收购、出售资产情况
监事会对公司发行股份购买中国中元国际工程有限公司100%股权的收购资产事项进行了监督和检查，认为公司收购资产是在公开、公平、
公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益的情形，交易程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定执行。
（五）关联交易情况
监事会对公司2019年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司开发和执行项目的实际需要，且均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议执行，关联交易遵循了市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允、往来资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
（六）建立和实施信息披露制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施信息披露制度情况进行了监督和检查，认为公司已经建立了《信息披露制度》，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，未损害公司和全体股东的权益。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督和检查，认为公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并能够严格执行该制度，做好内幕信息的保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（八）其他重大事项
监事会对公司注销部分股票期权的事项进行了监督和检查，认为公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核目标，同时公司股票期权激励对象马琰等15人因离职已不符合激励条件，公司将294名激
励对象第一个行权期已获授但未获准行权的股票期权和15名已离职激励对象已获授但未获准行权的第二期和第三期股票期权进行注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
监事会对公司会计政策及主要会计估计变更的事项进行了监督和检查，认为公司会计政策及主要会计估计变更符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策及主要会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会对公司使用募集资金置换先期投入的事项进行了监督和检查，认为公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金未与公司募集资金实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司相关治理制度的规定，同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目的自有资金。
三、对内部控制评价报告的意见
监事会已经审阅公司董事会出具的《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司现有的内部控制制度
符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中工国际工程股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十日