证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2020－024
中工国际工程股份有限公司关于向下属全资公司中工国际白
俄罗斯有限责任公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为践行“一带一路”倡议，助推中白工业园实现高质量发展，中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”、“公司”）拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在中白工业园共同投资建设国机火炬园。为进一步满足国机火炬园项目开发和建设的需要，拟将公司下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司作为建设并推进国机火炬园项目的平台，由公司与国机集团对其共同增资。
一、关联交易概述
1、公司与国机集团拟对公司下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司（以下简称“中工国际白俄罗斯”）共同增资。国机集团本次出资额为592.1万美元，中工国际增资额约为249.5万美元，待评估报告出具后最终确认。增资完成后，中工国际白俄罗斯注册资本由2万美元增加至845.8万美元，其中国机集团出资592.1万美元，出资比例为70%，中工国际出资253.7万美元，出资比例为30%。
2、国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司关联法人，本次增资构
成关联交易。
3、公司第六届董事会第三十六次会议于2020年4月20日召开，董事张福生因在交易对方国机集团的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司增资暨关联交易议案》。
4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次增资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张晓仑
注册资本：人民币2,600,000万元
统一社会信用代码：911100001000080343
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科
研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、历史沿革及财务数据
中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月21日，是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界500强企业，在《财富》杂志2019年世界500强企业中名列第250位。
截止2019年12月31日，该公司总资产39,650,433.64万元，净资产13,691,833.14万元，2019年度实现营业收入29,253,041.89万元，净利润702,671.70万元（以上财务数据未经审计）。
3、关联关系说明
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：中工国际白俄罗斯有限责任公司（拟更名为国机白俄罗斯有限责任公司）。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜亚宁
注册地址：白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街
18号
注册资本：2万美元营业执照注册号：382877025000税务登记证号码：192655149成立日期：2016年5月26日经营范围：工程项目施工建设、货物运输清关、设计咨询服务、进出口贸易等。
股东和实际控制人：国机集团为公司控股股东，公司持有中工国际白俄罗斯100%股权，国机集团为中工国际白俄罗斯实际控制人。
2、增资方式及增资前后的股权结构
公司与国机集团拟以自有资金对中工国际白俄罗斯共同增资。国机集团本次出资额为592.1万美元，中工国际增资额约为249.5万美元，本次增资的出资方式均为现金出资。增资完成后，中工国际白俄罗斯注册资本由2万美元增加至845.8万美元，其中国机集团出资592.1万美元，出资比例为70%，中工国际出资253.7万美元，出资比例为30%。
中工国际白俄罗斯增资前的股权结构如下：
| 股东 | 国籍 | 出资金额（万美元） | 出资比例 | |
| 1 | 中工国际工程股份有限公司 | 中国 | 2 | 100% |
| 合计 | 100% |
中工国际白俄罗斯增资后的股权结构如下：
| 股东 | 国籍 | 出资金额（万美元） | 出资比例 | |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 中国 | 592.1 | 70% |
| 2 | 中工国际工程股份有限公司 | 中国 | 253.7 | 30% |
| 合计 | 100% |
本次增资后将导致公司合并报表范围发生变更，中工国际白俄罗斯不再纳入公司合并报表。公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金等方面的情况。
3、标的公司经营情况
中工国际白俄罗斯有限责任公司最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 264,970.5 | 292,396.59 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 264,970.5 | 292,396.59 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 19,810.16 | 4,377,934.71 |
| 净利润 | 7,251.41 | 12,651.25 |
注：以上2019年数据已经审计，2020年一季度数据未经审计。
4、国机火炬园项目的基本情况
白俄罗斯处于经济转型期，有良好的发展机遇和投资机会。中白工业园受到中白双方政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，园区开发取得明显成效，国际影响力不断提升，是“一带一路”的标志性项目。公司与国机集团在中白工业园共同建设国机火炬园，可以依托中白工业园平台优势，加强中白及欧亚经济联盟国家之间的科技合作，打造海外科技、研发、创新平台，促进园区高新技术产业的集聚。国机火炬园项目计划总用地约6公顷，一期建筑面积不超过2万平方米，主要用于建设科技研发、共享办公平台以及高科技商业体验设
施和配套等。国机火炬园项目是公司以海外园区为平台推进项目区域开发和投建营一体化、实现公司业务模式升级和转型的重要举措。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次增资前，公司对中工国际白俄罗斯的股东权益价值将以经国有资产监督管理部门备案的评估报告为依据进行确定，目前暂以2019年末净资产4.2万美元（采用2019年12月31日央行公布汇率折算）测算，待评估报告出具后最终确认中工国际股东权益的实际价值。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司与国机集团均以自有资金现金出资对中工国际白俄罗斯进行增资。国机集团出资额为592.1万美元，中工国际增资额约为249.5万美元，待评估报告出具后最终确认。增资完成后，中工国际白俄罗斯注册资本由2万美元增加至845.8万美元，其中国机集团出资592.1万美元，出资比例为70%，中工国际出资253.7万美元，出资比例为30%。具体条款以中工国际与国机集团签订的《增资协议》为准。
六、增资的目的和对上市公司的影响
为推动国机火炬园项目更好发展，公司拟与国机集团向中工国际白俄罗斯共同增资，并由国机集团成为投资主体。通过此次增资，中工国际白俄罗斯的资本金大幅提高，能更好满足国机火炬园项目发展需要。同时，国机集团成为控股股东，将从更高层面上推动国机火炬园项目整体进展，为项目建设和运营创造更好条件。公司与国机集团
共同投资运营该项目，有利于公司在新战略周期加快推行“企业科技化”战略，加强科研管理、加大科技投入，统筹国内外平台共同推进重大技术、装备研发工作，充分协同国机集团各企业的技术特长和优势领域，提升中工国际整体技术力量。
增资完成后，公司出资比例为30%，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，中工国际白俄罗斯不再纳入合并范围，因公司仍具有重大影响，对该公司长期股权投资核算方法由成本法变更为权益法。公司将按《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第2号——长期股权投资》中关于丧失对被投资单位的控制的处理方式进行处理。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不会损害广大中小股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司未与国机集团发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为：通过此次增资，中工国际白俄罗斯有限责任公司的资本金大幅提高，能更好满足国机火炬园项目发展需要。同时国机集团成为控股股东，将从更高层面上推动国机火炬园项目整体进展，为项目建设和运营创造更好条件。本次增资完全按照市场原则进行，
不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
九、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事事先认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2020年4月22日