中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，对中工国际2019年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号）文件核准，中工国际工程股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股1,467,351.00股，发行价格为人民币13.63元/股，募集资金总额人民币19,999,994.13元。截至2019年5月15日止，公司已收投资者缴付的认购资金人民币19,999,994.13元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年5月16日出具了大华验字[2019]000176号的验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2019年度，公司实际使用募集资金20,020,857.18元，其中直接投入募集资金项目3,120,857.18元，置换预先已投入募集资金项目的自有资金16,900,000.00元；报告期收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为25,515.6元。鉴于募集
资金已使用完毕，公司于2019年12月16日注销了募集资金账户，并将结余资金4,652.55元（活期利息）转至公司自有资金账户。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的专户存储、使用审批手续等做出了明确的规定；授权中金公司可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求中金公司每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理办法》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2019年3月31日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下简称“招商银行”）开立募集资金专项账户，并与招商银行、中金公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
三、募集资金专户存储情况
截至 2019 年12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 招商银行北京双榆树支行 | 010900356210356 | 0.00 |
| 合计 | - | 0.00 |
本次非公开发行募集资金总额为19,999,994.13元，入账户金额为19,999,994.13元，2019年新增银行存款利息扣除银行手续费的净额为25,515.6元，实际使用募集资金20,020,857.18元，结余资金4,652.55元于2019年12月16日注销募集资金账户时转至公司自有资金账户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
2019年度，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司未有变更募集资金用途的情形。
六、中金公司核查意见
经核查，中金公司认为：中工国际2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 19,999,994.13 | 本年度投入募集资金总额 | 20,020,857.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,020,857.18 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 支付中介机构相关费用 | 否 | 19,999,994.13 | 19,999,994.13 | 20,020,857.18 | 20,020,857.18 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 19,999,994.13 | 19,999,994.13 | 20,020,857.18 | 20,020,857.18 | 100% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障公司发行股份购买资产事项的顺利进行，在本次募集配套资金到位前，公司已预先投入募集资金投资项目（支付中介机构相关费用）的自有资金总额为人民币1,690万元；公司第六届董事会第三十一次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金1,690万元置换先期投入募集资金投资项目（支付中介机构相关费用）的 | |||||||||
| 自有资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 结余资金4,652.55元系注销募集资金账户时收到的银行存款利息，已转入公司自有账户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人签名：
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
2020年4月20日