证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2020－020
中工国际工程股份有限公司2020年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）直接或间接控制的关联方2020年的日常关联交易总额不超过88,901.55万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司2020年的日常关联交易总额不超过31,516.48万元。2019年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为38,030.49万元，公司与中白工业园区开发股份有限公司日常关联交易金额为21,076.51万元。
2、上述日常关联交易经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，其中，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易，关联董事张福生回避表决，其他5位董事一致同
意；公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易，关联董事王宇航回避表决，其他5位董事一致同意。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。
3、该议案需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东将回避表决。同时提议股东大会授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2020年度日常关联交易进行合理调整。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
— 2 —关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 安装材料 | 市场定价 | 3,000.00 | 0 | 490.61 |
| 中国机械工业集团有限公司及下属其他公司 | 设备等 | 市场定价 | 15,385.89 | 943.72 | 3,949.25 | |
| 小计 | 18,385.89 | 943.72 | 4,439.86 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 土建安装 | 市场定价 | 26,708.60 | 614.19 | 28,164.50 |
| 中国机械工业集团有限公司及下属其他公司 | 技术服务等 | 市场定价 | 5,597.82 | 20.80 | 24.41 | |
| 小计 | 32,306.42 | 634.99 | 28,188.91 | |||
| 向关联人销售商品 | 中国机械设备工程股份有限公司及其下属公司 | 循环水处理系统、设备等 | 市场定价 | 12,715.30 | 1,247.47 | 2,420.89 |
| 中国机械工业集团有限公司及下属其他公司 | 设备等 | 市场定价 | 3,238.10 | 0 | 998.78 | |
| 小计 | 15,953.40 | 1,247.47 | 3,419.67 | |||
| 向关联人提供劳务 | 中白工业园区开发股份有限公司 | 基础设施总承包 | 市场定价 | 31,516.48 | 2,199.69 | 21,076.51 |
| 国机白俄罗斯有限责任公司 | 基础设施总承包 | 市场定价 | 15,460.00 | 0 | 0 |
— 3 —中国机械工业集团有限公司及下属其
他公司
| 中国机械工业集团有限公司及下属其他公司 | 运输、工程服务 | 市场定价 | 6,355.84 | 0 | 1,559.88 |
| 中国机械设备工程股份有限公司及其下属公司 | 项目管理 | 市场定价 | 440.00 | 60.47 | 422.17 |
| 小计 | 53,772.32 | 2,260.16 | 23,058.56 |
注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 安装材料 | 490.61 | 3,000.00 | 0.05% | -83.65% | 《2019年度日常关联交易调整公告》详见2019年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的2019－066号公告 |
| 其他中国机械工业集团有限公司下属公司 | 设备等 | 3,949.25 | 11,322.60 | 0.43% | -65.12% | ||
| 小计 | 4,439.86 | 14,322.60 | 0.48% | -69.00% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 土建安装 | 28,164.50 | 45,837.33 | 3.04% | -38.56% | |
| 其他中国机械工业集团有限公司下属公司 | 技术服务等 | 24.41 | 1,471.25 | 0.00% | -98.34% | ||
| 小计 | 28,188.91 | 47,308.58 | 3.04% | -40.41% | |||
| 向关联人销售商品 | 中国机械工业集团有限公司下属公司 | 循环水处理系统等 | 3,419.67 | 2,419.30 | 0.42% | +41.35% | |
| 小计 | 3,419.67 | 2,419.30 | 0.42% | +41.35% | |||
| 向关联人提供劳务 | 中白工业园区开发股份有限公司 | 基础设施总承包 | 21,076.51 | 20,000.00 | 2.59% | +5.38% | |
| 中国机械工业集团有限公司下属公司 | 运输服务 | 1,982.05 | 6,383.85 | 0.24% | -68.95% | ||
| 小计 | 23,058.56 | 26,383.85 | 2.83% | -12.60% |
— 4 —合计
| 合计 | 59,107.00 | 90,434.33 | —— | -34.64% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易的议案》，第六届董事会第三十一次会议对上述议案进行了调整。预计公司2019年度日常关联交易总金额为90,434.33万元，同意授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2019年度日常关联交易进行合理调整。公司2019年度实际发生的日常关联交易金额为59,107.00万元，低于股东大会审议通过的总金额34.64%。公司根据实际业务需要，部分交易类别发生了调整，超出部分未达到上一年度经审计净资产0.5%。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要，交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易的议案》，第六届董事会第三十一次会议对上述议案进行了调整。预计公司2019年度日常关联交易总金额为90,434.33万元，同意授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对2019年度日常关联交易进行合理调整。公司2019年度实际发生的日常关联交易金额为59,107.00万元，低于股东大会审议通过的总金额34.64%。公司根据实际业务需要，部分交易类别发生了调整，超出部分未达到上一年度经审计净资产0.5%。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。 2、公司董事会对2019年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司及中小股东的利益。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为39,650,433.64万元，净资产为13,691,833.14万元，2019年度实现营业收入29,253,041.89万元，净利润702,671.70万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）注册资本67,000万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为687,189.10万元，净资产为116,628.51万元，2019年度实现营业收入927,618.54万元，净利润18,355.68万元。（以上财务数据未经审计）
中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“中国机械工程”）注册资本412,570万元，法定代表人白绍桐，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为5,376,144.3万元，净资产为1,795,839.5万元，2019年度实现营业收入2,829,592.7万元，净利润218,125.6万元。（以上财务数据已经审计）
中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）注册资本1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇
区中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为194,798.78万元，净资产为106,592.37万元，2019年度实现营业收入3,693.97万元，净利润322.90万元。（以上财务数据未经审计）国机白俄罗斯有限责任公司
注（以下简称“国机白俄罗斯公司”）注册资本2万美元，法定代表人姜亚宁，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区中白工业园北京大街18号，经营范围为：工程项目施工建设、货物运输清关、设计咨询服务、进出口贸易等。截止2019年12月31日，该公司的资产总额29.24万元，净资产29.24万元，2019年度实现营业收入437.79万元，净利润1.27万元。（以上财务数据已经审计）
注：该公司目前为中工国际白俄罗斯有限责任公司，公司及国机集团拟对其进行增资，并更名为国机白俄罗斯有限责任公司，详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－024号公告。
2、与本公司的关联关系
（1）国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，中机建设、中国机械工程、国机白俄罗斯公司为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关
联法人。
（2）中白公司的董事王宇航担任公司董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程承包、贸易服务、金融投资五大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球170多个国家和地区。中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中国机械工程于2012年在香港联合交易所上市，是一家以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团，具有多年的工程行业经营管理经验。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。国机白俄罗斯公司将承担国机火炬园项目的建设和运营，平台资源优势显著。上述公司经营活动正常，具备履约能力。
4、与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中机建设2020年的日常关联交易总额不超过29,708.60万元；预计公司与中国机械工程及其下属公司2020年的日常关联交易总额不超过13,155.30万元；预计公司与国机白俄罗斯公司2020年的日常关联交易总额不超过15,460万元；预计公司与国机集团及下属其他公司2020年的日常关联交易总额不超过30,577.65万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方2020年的日常关联交易总额不超过88,901.55万元，占公司2019年经审计归属于母公司所有者权益的8.28%。
（2）预计公司与中白公司2020年的日常关联交易总额不超过31,516.48万元，占公司2019年经审计归属于母公司所有者权益的
2.94%。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（3）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款
项。
（4）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司于2013年4月26日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,731.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2013年8月23日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格189.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年7月3日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格1,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格202.5万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年4月28日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格3,763.29万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（2）公司于2013年10月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为38,500万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年11月14日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格500万元，合同
自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月19日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格475万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。2019年12月27日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格614.20万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（3）公司于2014年1月30日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,088.34万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年3月28日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为23,100万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为72万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2014年9月23日签署了该合同的补充协议4，新增合同价格为679.67万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年1月12日签署了该合同的补充协议5，新增合同价格为495.30万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年9月签署了该合同的补充协议6，新增合同价格为4,000万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年1月22日签署了该合同的补充协议7，新增
合同价格为125.27万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2016年8月18日签署了该合同的补充协议8，新增合同价格为117万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年7月15日签署了该合同的补充协议9，新增合同价格为418.81万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年8月25日签署了该合同的补充协议10，新增合同价格为267万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（4）公司于2014年4月21日与中白公司签署了提供劳务的合同，合同价格为15,352.09万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2015年3月5日签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为22,076.67万美元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年2月14日签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为24,630.09万美元（约合166,992万元人民币），合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（5）公司于2015年8月25日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为27,500万元，合同自公司向中机建设发出合同生效函起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年6月1日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为143.94万元，
合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年5月16日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格为111.14万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月4日签署了该合同的补充协议3，新增合同价格为500万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（6）公司于2016年7月与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为19,260万元，合同自双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2017年10月签署了该合同的补充协议1，合同价格变更为17,602.58万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年4月签署了该合同的补充协议2，合同价格变更为17,620.36万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年11月2019年3月签署了该合同的补充协议3，合同价格变更为21,167.15万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2019年7月签署了该合同的补充协议4，合同价格变更为21,786.77万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2020年1月签署了该合同的补充协议5，合同价格变更为23,250.52万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（7）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2016年9月5日与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为1,750万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（8）公司于2017年7月15日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为3,284万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年7月10日签署了该合同的补充协议1，新增合同价格为140.86万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。合同双方于2018年12月20日签署了该合同的补充协议2，新增合同价格533.43万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（9）公司于2018年6月7日与中机建设签署了接受劳务的合同，合同价格为12,137.71万元，合同自双方签字盖章且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
（10）公司下属控股公司常州江南环境工程有限公司于2018年6月与中国机械工程签署了销售合同，合同价格为3,068.65万元，合同自双方签字盖章之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。
公司将在2019年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与上述关联人签署关联交易的合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包、咨询设计及国内工程项目的执行和其他业务的开展，是公司业务发展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2020年4月22日