证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2020－016
中工国际工程股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2020年4月9日以专人送达、传真形式发出。会议于2020年4月20日上午9:00在公司10层多功能厅召开，应到董事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的100%，四名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王博先生主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2019年度董事会工作报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，详细内容
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》。
《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本1,237,408,937股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－017号公告。独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文
见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]004123）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。
《中工国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
财务顾问出具了《关于中工国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003587号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》全文见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－018号公告。
10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2020年向中国进出口银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、中国民生银行、大华银行、中国银行、中国农业银行、中国交通银行、招商银行、中信银行、上海银行、江苏银行、广发银行、北京银行及其他金融机构申请累计不超过405亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务报告审计机构，聘期一年，预计审计费用为140万元。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－019号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
12、会议经过举手表决，审议通过了《关于2019年度董事薪酬的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国
际工程股份有限公司2019年年度报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
（1）原董事长罗艳的董事薪酬：以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）原董事、总经理丁建的高管薪酬：以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（3）外部董事张福生的董事津贴：关联董事张福生回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（4）独立董事葛长银的独立董事津贴：关联董事葛长银回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（5）独立董事王德成的独立董事津贴：关联董事王德成回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见：2019年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
13、会议经过举手表决，审议通过了《关于2019年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》。
（1）董事、总经理王宇航的高管薪酬：关联董事王宇航回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）其他高管人员薪酬：以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2019年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2019年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
14、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－020号公告。
（1）董事张福生因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。
（2）董事王宇航因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东将回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了
独立意见。
15、董事王宇航、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－021号公告。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。
16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2020－022号公告。公司独立董事发表了独立意见。
17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》。
《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－023号公告。
18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际孟加拉分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司孟加拉分公司”(China CAMC Engineering Co., Ltd.
Bangladesh Branch)，注册和办公地点为孟加拉首都达卡。经营范围为：
为执行签约项目提供全方位支持、深入开发孟加拉市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。
19、董事张福生因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司增资暨关联交易议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－024号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司银行授信提供4,100万美元最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2020－025号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会2020年4月22日