深圳发展银行股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本行全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行全体董事签字：
肖遂宁 法兰克纽曼 王利平 姚波
(Frank N.
Newman)
罗世礼 顾敏 叶素兰 李敬和
王开国 单伟建 胡跃飞 陈伟
米高奥汉仑 罗伯特·巴内姆 陈武朝 谢国忠
(Michael (Robert T.
O’Hanlon) Barnum)
汤敏
特别提示
本次非公开发行向中国平安人寿保险股份有限公司发行379,580,000 股，该等股份已于2010 年6 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
2010 9 17
本次新增股份将于 年 月 日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
深发展、发行人、公司： 指深圳发展银行股份有限公司
本次非公开发行、本次发行： 指深发展通过非公开方式，向特定对象发
行A 股股票
证监会： 指中国证券监督管理委员会
银监会： 指中国银行业监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
保荐人： 指中信证券股份有限公司
发行人律师： 指北京市海问律师事务所
元： 指人民币元
中国平安： 指中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险： 指中国平安人寿保险股份有限公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序
相关程序 时间
董事会召开时间 2009 年6 月 12 日
股东大会表决的时间 2009 年6 月29 日
申请文件被监管部门受理的时间 2010 年4 月 14 日
通过发审会审核时间 2010 年6 月 11 日
取得核准批文的时间 2010 年6 月28 日
取得核准文件的文号 证监许可【2010】862 号
资金到账和验资时间 2010 年6 月28 日
办理完成股权登记的时间 2010 年6 月29 日二、本次发行概况
发售证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 379,580,000 股
证券面值 1.00 元
发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董
事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价
格为定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均
价的 100%，即 18.26 元/股
募集资金量 6,931,130,800 元
发行费用（包括承销费、保荐费、律
师费用、审计师费用等） 23,862,261.60 元
募集资金净额 6,907,268,538.40 元三、发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
经发行人第七届董事会第十六次会议审议通过，并经发行人2009年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行 A 股的发行对象为平安寿险。截至 2010 年 6
28 16 30 6,931,130,800
月 日 点 分止，平安寿险已将认购资金合计 元划入保荐人及联席主承销商中信证券为本次发行开立的银行账户，按发行价格每股18.26元，
A 379,580,000
认购公司本次非公开发行 股的全部股份，共计 股。
平安寿险认购的本次非公开发行股份，自本次认购结束之日起（指本次认购的股份上市之日）36个月内不得转让，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险受同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。
（二）发行对象的基本情况
名 称 ： 中国平安人寿保险股份有限公司
英文名称 ： Ping An Life Insurance Company of China, Ltd.
9 10 11
注册地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 、 、
层
法定代表人 ： 李源祥
注册资本 ： 人民币238亿元
工商注册号 ： 100000000037463
组织机构代码 ： 71093073-9
企业类型 ： 股份有限公司
经营范围 ： 许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括
各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险业务；办理上
述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内
外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关
法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
一般经营项目：无。
经营期限 ： 长期税务登记证号 ： 国税深字440300710930739(国税)
深地税字440300710930739(地税)
通讯地址 ： 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼
邮政编码：518048
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行 A 股股票前，发行人总股本为 3,105,433,762 股，平安寿险持有发行人 144,271,825 股股份，约占发行人总股本的 4.65%，为发行人第二大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有发行人 665,742,687 股股份，约占发行人总股本的21.44%。发行人本次非公开发行A 股股票后，发行人总股本变更为3,485,013,762 股，平安寿险持有发行人股份变更为523,851,825
股，占发行人总股本的 15.03%，成为发行人第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有发行人股份变更为 1,045,322,687 股股份，约占发行人总股本的29.99%。
（四）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，平安寿险和其控股股东中国平安合计持有发行人股份不超过 30%，平安寿险及其控股股东通过其持有的股权并不能对发行人形成控制，发行人亦不存在足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的其他股东。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东权益和公司利益的行为。
1、发行人与平安寿险及其关联方之间的经常性交易
截至 2010 年 6 月30 日，除下述发行人与平安寿险及其关联方之间的日常业务外，发行人与平安寿险及其关联方之间最近一年不存在其他经常性重大关联交易。
单位：百万元
关联交易 2010 年6 月30 日余额
同业及其他金融机构存放款项 147.29
吸收存款 808.84
保理额度授信 300.00
同业额度授信 1,000.00
2、发行人与平安寿险及其关联方之间的偶发性交易
根据发行人与平安寿险于2009 年6 月12 日在深圳签署的《股份认购协议》，发行人拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不超过 5.85 亿股，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 100%，即 18.26 元/股，募集资金金额不超过 106.83 亿元。
本次非公开发行已于 2010 年 6 月28 日获得证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】862 号）核准，同意平安寿险以 18.26 元/股的价格认购发行人非公开发行 379,580,000 股，募集资金总额6,931,130,800 元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，NEWBRIDGE ASIA AIVIII,L.P. （“新桥”）与平安寿险的实际控制人中国平安签订的《股份购买协议》项下的股份转让安排导致中国平安成为发行人的关联法人，因此发行人向中国平安的子公司平安寿险的本次非公开发行构成发行人的关联交易。除上述与平安寿险的非公开发行交易外，发行人最近一年未与平安寿险及其关联方发生其他偶发性重大关联交易。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
本次非公开发行完成后，发行人和中国平安根据监管要求，争取尽快完成发行人与平安银行的整合，目前正在推进发行人与中国平安的重大资产重组事宜
（以下简称“本次重大资产重组），详情请查阅发行人相关公告。
对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及中国平安控制的企业与发行人的关联交易，维护发行人的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。四、本次发行相关机构名称
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦A 层
保荐代表人：邵向辉、刘珂滨
项目协办人：梁宗保
联系人：马尧、杨海、马小龙、吕煜乾、张宗保、盛梓飞、范裕、何正
电话：010-84588888
传真：010-84865567
（二）联席主承销商
海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住 所：上海市广东路689 号海通证券大厦
中信证券股份有限公司法定代表人：王东明
住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦A 层
（三）发行人律师
名 称：北京市海问律师事务所负 责 人：江惟博
住 所：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦21 层签字律师：江惟博、卞昊
（四）审计机构
名 称：安永华明会计师事务所
住 所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层签字会计师：张小东、许旭明
第二节 本次发行前后公司相关情况一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
2010 5 31
截至 年 月 日，发行人前十名股东如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例%
中国平安保险（集团）股份有限公司－集
1 其它 521,470,862 16.79
团本级－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司－传统
2 其它 140,963,528 4.54
－普通保险产品
3 深圳中电投资股份有限公司 其它 87,302,302 2.81
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
4 其它 63,504,416 2.04
人分红-005L-FH002 深
中国银行－易方达深证100 交易型开放
5 其它 50,006,616 1.61
式指数证券投资基金
6 海通证券股份有限公司 其它 46,266,396 1.49
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选
7 其它 41,349,778 1.33
混合型开放式证券投资基金
中国工商银行－融通深证100 指数证券
8 其它 32,853,607 1.06
投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
9 其它 31,499,998 1.01
通保险产品-005L-CT001 深
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票
10 其它 31,229,637 1.01
型证券投资基金
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
2010 6 28
截至 年 月 日，发行人前十名股东如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例%
中国平安保险（集团）股份有限公司－集
1 其它 521,470,862 14.96
团本级－自有资金
中国平安人寿保险股份有限公司－自有
2 其它 379,580,000 10.89
资金
中国平安人寿保险股份有限公司－传统
3 其它 140,963,528 4.04
－普通保险产品
4 深圳中电投资股份有限公司 其它 87,302,302 2.51
中国人寿保险股份有限公司－分红－个
5 其它 63,504,416 1.82
人分红-005L-FH002 深
中国银行－易方达深证 100 交易型开放
6 其它 50,687,611 1.45
式指数证券投资基金
7 海通证券股份有限公司 其它 46,271,296 1.33
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选
8 其它 40,342,499 1.16
混合型开放式证券投资基金
中国工商银行－融通深证100 指数证券
9 其它 33,108,807 0.95
投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普
10 其它 31,499,998 0.90
通保险产品-005L-CT001 深
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，发行人董事、监事和高级管理人员持股1,484股。本次发行后，
2010 6 29
截至 年 月 日，上述人员持股股数不变。二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行前 本次变动 本次发行后
持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）股份数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 66,160 0 379,580,000 379,646,160 10.89
无限售条件股份 3,105,367,602 100 0 3,105,367,602 89.11
股份总数 3,105,433,762 100 379,580,000 3,485,013,762 100
本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2008年及2009
年的财务数据为模拟计算基础，发行人非公开发行后每股净资产及基本每股收益的情况如下：
单位：元
2009 年度 2008 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（1） 6.59 7.86 5.28 6.69
基本每股收益（2） 1.62 1.44 0.20 0.18
注：（1）发行后每股净资产计算公式：分子为基准日归属于上市公司股东权益与本次募集资金净额之和，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（2）发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润，分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
（二）资产结构变化情况
本次非公开发行完成后，发行人核心资本充足率、资本充足率将得到提升，增强了抵御风险的能力，扩大了发行人资产规模的增长空间，为发行人进一步发展奠定基础。
2010 6 30
本次发行完成后，发行人的净资产有较大幅度增加，截至 年 月 日，发行人净资产为304.21亿元。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人核心资本，提高资本充足率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。
（四）公司治理变动情况
发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（五）高管人员结构变化情况
2010 5 25 2010 6 29
发行人于 年 月 日和 年 月 日分别召开了第七届董事会第二
2010 6 17 2009
十四次会议和第二十五次会议，并于 年 月 日召开了 年年度股东大会，经上述会议作出相关决议，发行人董事和高级管理人员的调整情况如下：
发行人原董事刘宝瑞、唐开罗（Daniel A. Carroll）、马雪征和刘伟琪辞去董事职务。
发行人第七届董事会董事人数从15名增加到18名，王利平、姚波、罗世礼、顾敏和叶素兰经发行人股东大会选举为发行人第七届董事会非执行董事，理查
德·杰克逊（Richard Jackson）和陈伟经发行人股东大会选举为发行人第七届董事会执行董事。
2010 6 29
法兰克纽曼辞去发行人董事长兼首席执行官职务，辞职于 年 月 日起
2010 6 30
生效。同时，法兰克纽曼从 年 月 日起成为发行人的高级顾问。肖遂宁从
2010 6 29
年 月 日起担任发行人董事长职务。
发行人董事会任命理查德·杰克逊（Richard Jackson）为代理行长，行使
2010 6 29
之前授权给首席执行官或行长的全部职权，任命于 年 月 日起生效。在其
任职资格获得银监会批准后，理查德·杰克逊（Richard Jackson）将由代理行长成为行长。
发行人董事会聘任陈伟为发行人副行长兼首席财务官，并同意王博民放弃首席财务官职衔，变更为发行人首席财会执行官。
截至本上市公告书披露之日，陈伟的副行长兼首席财务官的任职资格已经深圳银监局核准。同时，王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰、陈伟的董事任职
资格已经深圳银监局核准，理查德·杰克逊（Richard Jackson）的董事任职资格以及理查德·杰克逊的行长任职资格正在由监管部门审核。
（六）关联交易及同业竞争影响
1 、本次发行对发行人同业竞争的影响
根据银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格
2010 147
的批复》（银监复【 】 号文）要求，“为确保同业竞争的公平性，在上述
1 1
两项交易 交割完成后的 年内你行应与中国平安保险（集团）股份有限公司控股的平安银行完成整合”。发行人和平安银行整合后，潜在同业竞争问题将得到彻底解决。
中国平安承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，在本次发行完成后，尽快启动两行整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，中国平安将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批和整合工作。
发行人将按照监管部门的要求，计划在本次发行完成后一年内，积极配合中国平安完成与平安银行的整合。发行人对此高度重视，目前正加强与中国平安和平安银行的协调沟通，与财务顾问、法律顾问共同着手讨论、研究相关整合方案，在本次发行完成后，尽快启动相关工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，但发行人与中国平安方面将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批，如果监管审批顺利，在一年内完成两行整合是可能的。
2、本次发行对发行人关联交易的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人与平安寿险及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害发行人及其全体股东的利益。
1指中国平安购买新桥持有的发行人股份和发行人向平安寿险非公开发行股票的交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年中期财务报表根据新
的《企业会计准则》（2006 年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，
请查阅深圳证券交易所网站（www.szse.cn ）公布的2007 年至 2009 年年度及
2010 年中期的财务报告。
一、主要财务指标及监管指标
（一）主要财务数据和指标
发行人2007 年、2008 年和2009 年年度财务会计报告和2010 年中期财务
会计报告已经安永华明会计师事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意
见审计报告。
单位：千元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利息收入 7,409,212 12,984,374 12,597,888 9,605,849
手续费及佣金净收入 749,825 1,180,784 851,388 520,713
营业收入 8,496,111 15,114,440 14,513,119 10,807,502
拨备前营业利润 4,298,737 7,734,215 8,137,588 5,775,701
净利润 3,033,119 5,030,729 614,035 2,649,903
基本每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.97
稀释每股收益（元） 0.98 1.62 0.20 0.95
扣除非经常性损益后的基
0.96 1.59 0.20 0.95
本每股收益（元）
每股净资产（元） 8.73 6.59 5.28 5.67
每股经营活动产生的现金
-0.98 10.37 7.84 7.44
流量净额（元）
净资产收益率（全面摊薄） 9.97% 24.58% 3.74% 20.37%
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度扣除非经常性损益后的净
9.78% 24.13% 3.80% 19.81%资产收益率（全面摊薄）
净资产收益率（加权平均） 13.80% 26.59% 4.32% 33.41%
说明：上述2007 年度的基本每股收益和稀释每股收益是经调整后的数据，调整前当期披露
的基本每股收益和稀释每股收益为1.27 元和 1.22 元。发行人2008 年非经常性损益根据《中
国证券监督管理委员会公告2008 年第43 号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号--非经常性损益》的定义计算，2007 年数据同口径调整。本报告中与之相关的指标均已
进行调整。
（二）资产负债表主要数据
单位：千元
2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
项 目
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
现金及存放中央银行款项 61,505,223 54,243,952 39,767,901 40,726,387
贷款总额 373,624,736 359,517,413 283,741,366 221,035,529
总资产 624,398,179 587,811,034 474,440,173 352,539,361
同业及其他金融机构存放款项 48,139,886 74,139,673 36,063,032 32,388,762
存款总额 505,988,338 454,635,208 360,514,036 281,276,981
总负债 593,977,071 567,341,425 458,039,383 339,533,298
股东权益(不含少数股东权益) 30,421,108 20,469,609 16,400,790 13,006,063
（三）主要监管指标
单位：%
指标 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
指标
标准
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
存 贷 款 - 73.88 79.14 79.08 78.60
比例（含 本外币
贴现）
指标 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年
指标
标准
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
存 贷 款 ≤75 69.82 69.12 67.23 75.78
比例（不 本外币
含贴现）
不良贷款率 ≤8 0.61 0.68 0.68 5.64
拨备覆盖率 不适用 224.09 161.84 105.14 48.28
单一最大客户贷 ≤10 5.80 7.84 4.22 5.41
款占资本净额比
率
最大十家客户贷 - 29.03 40.85 26.90 42.74
款占资本净额比
率
累计外汇敞口头 ≤20 0.10 1.11 0.45 1.67
寸占资本净额比
率
成本收入比（不含 不适用 42.26 41.76 35.99 38.93
营业税）
（四）非经常性损益
发行人最近三年一期非经常性损益明细情况如下：
单位：千元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动性资产处置损益（固定资产、抵
63,705 53,478 24,551 37,919
债资产、长期股权投资处置损益）
或有事项产生的损益（预计负债） -12 3,508 -29,712 -23,998
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - 1,800 -备转回
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
投资性房地产公允价值变动 12,538 47,858 -15,087 42,733
除上述各项之外的其他营业外收入和
-4,026 7,337 6,368 29,602
支出
所得税影响 -15,640 -21,023 2,174 -12,939
合 计 56,565 91,158 -9,906 73,317
二、发行人财务状况分析
（一）资产结构变动分析
截至2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日及2007
年 12 月31 日，发行人的总资产分别为6,244 亿元、5,878 亿元、4,744 亿元及
3,525 亿元，2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日及2008 年 12 月31 日分
别比上年末增长了6.22%、23.90%及 34.58%。
发行人最近三年一期的总资产构成情况如下：
金额：百万元；占比：%
2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
