相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议的议案经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见经过对公司2019年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况的检查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、对外担保及其他重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
因此，我们对公司《2019年度内部控制自我评价报告》无异议。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司未来有重大现金支出事项发生，我们认为公司2019年度不进行现金分红、不送红股、不转增的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护投资者的长远利益，不存在损害投资者利益的情况，同意将该预案提交2019年年度股东大会审议。
三、关于续聘2020年度会计师事务所的独立意见
经核查了解，大华在为公司提供2019年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司2019年度审计报告。本次聘任大华为2020年度会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，大华具备足够
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
四、关于2020年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的独立意见
公司及子公司2020年度向摩恩控股集团有限公司借款的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意2020年度向摩恩控股集团有限公司申请1亿元借款额度，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。 五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、2019年对外担保情况的独立意见
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，与控股股东及其他关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）相违背的情形。公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1．公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2．公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
3. 公司控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）与浙江德亚投资发展有限公司（以下简称“德亚投资”）签订《融资租赁收益权转让及回购合同》，摩恩租赁将其应收账款25,000万元的未来收益权转让给德亚投资，根据合同的约定未来将向德亚投资回购融资租赁收益权，公司对摩恩租赁融资租赁收益权的回购提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期间，公司在上
述审议额度内为摩恩租赁提供了担保。该事项履行了相关决策程序并披露，公司未出现违规对外担保的情况，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的事项，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司对外担保情况及相关事项符合法律法规的相关规定。
独立董事：袁树民 强永昌 彭贵刚
2020年4月22日