股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2020-001
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次会议于2020年4月20日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2020年4月10日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、审议通过了公司董事会2019年度工作报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）该议案需提交公司2019年度股东大会审议。报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
二、审议通过了公司总经理2019年度工作报告。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、审议通过了公司2019年度财务决算报告。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）该议案需提交公司2019年度股东大会审议。报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
四、审议通过了公司2019年度利润分配预案的议案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。
根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利
润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过了公司2019年度报告及摘要的议案。
（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）该议案需提交公司2019年度股东大会审议。报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
六、审议通过了关于聘任公司2020年度审计机构的议案。（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）该议案需提交公司2019年度股东大会审议。内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
七、审议通过了关于全资子公司续签《铬铁矿委托加工协议》的议案。2019年3月18日公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《公司全资子公司拟开展铬铁矿委托加工并签署相关协议的议案》，具体情况及协议主要内容详见2019年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司全资子公司签订重大合同的公告》（编号：2019-006），鉴于截至目前该委托加工业务运行正常，公司董事会同意并授权经营层根据实际情况在不对原有协议条款进行重大调整前提下，就上述《铬铁矿委托加工协议》续签事宜进行决议并办理相关手续。
（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）
八、审议通过了《公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
九、审议通过了公司2019年度内部控制自我评价报告。
公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对
控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2019年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，也无重大经营和投资活动。
鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件一。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、审议通过了公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。
十二、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案。
（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）
通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。 此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会二○ 二○年四月二十日
附件一：《公司章程》修订部分条款根据《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业公司章程管理暂行办法》和《国有企业党建整顿提升年活动方案的通知》以及《国有控股公司章程指引》规定，把党建工作总体要求，规范写入公司章程，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基本保障等重大事项，公司决定对《公司章程》的第四章部分条款进行修订和补充，修订前后内容对照表如下：
| 原公司章程 | 修订后的公司章程 |
| 新增 | 第四章 公司党组织 总要求 公司建立党组织的总体要求是：坚持党要管党、从严治党，坚持党对国有企业的领导不动摇，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在国有企业贯彻执行；坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支宏大的高素质企业领导人员队伍；坚持建强国有企业基层党组织不放松，确保企业发展到哪里、党的建设就跟进到哪里、党支部的战斗堡垒作用就体现在哪里，为做强做优做大国有企业提供坚强组织保证。 |
| 第一节 公司党组织机构设置 第31条 加强党的领导，认真贯彻落实“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的公司党建精神，在公司发展中加强党组织的领导和指导作用。 按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。公司党委和公司纪委职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生，其中设党委书记1人，由董事长一人担任。公司党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、方针、政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党内监督。 公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员，同时设立工会、团委等群众性组织。 | 第一节 公司党组织机构设置 第31条 按照中国共产党章程，经上级党组织的批准，公司设立公司党委、纪委。公司党委和公司纪委职数按上级党组织批复设置，并按照中国共产党章程等有关规定选举或任命产生，其中设党委书记1人，由董事长一人担任。公司党委维护党的章程和其他党内法规，执行党的路线、方针、政策和决议，加强党风廉政建设。公司纪委负责实施党章和有关规定范围内的党内监督。 公司党委和纪委应设立专门工作部门并配备相应的工作人员，同时设立工会、团委等群众性组织。 |
| 第二节 党组织职责及任务 | 第二节 党组织职责权限 |
| 第32条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，公司管理费中列支。 第33条 公司党委要落实“党要管党，从严治党”的责任，抓好党建工作，党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，党委领导班子其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。纪委书记要坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任。公司党委要定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。 第34条 坚持党对企业的领导不动摇，公司党委发挥着领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，围绕生产经营开展各项工作，其主要职责包括： 保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，把党中央、国务院关于推进国有企业改革发展稳定的要求落到实处； 公司党的建设、作风建设、廉政建设和群团工作与企业文化； （三）参与公司重大事项决策（包括但不限于：公司的发展战略、中长期发展规划、资本运作、重要问题的决策、重要项目投资、大额资金运用、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重大措施等），支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制 ； 公司党委参与上述重大事项决策的基本要求及原则是： （1）对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议，保证公司改革 发展的正确方向； （2）坚持服务生产经营不偏离，推动加强党的领导和完善公司治理有机统一，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进科学决策，讨论审议“三重一大”决策事项， 重大经营管理事项必须经 | 第32条 公司党组织发挥领导作用，按照把方向、管大局、保落实的基本要求，制定公司党委议事规则，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （1）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （2）深入学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （3）履行公司党委党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （4）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （5）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经营层依法行使职权； （6）坚持“党管干部”的原则，加强对公司严选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （7）按照效率优先，兼顾公平的原则，保证监督公司正确处理国家、企业、职工三者利益关系； （8）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 第33条 公司重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （1）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （2）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （3）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； (4)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （5）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （6）制定部门负责人、各分子公司负责人和重 |
| 党委研究讨论后， 再由董事会、经理层作出决定； （3）维护国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益，促进公司和谐发 展。 （四）落实党管干部和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理队伍和人才队伍； （五）坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加强对公司领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，加强党内监督，建立健全权力运行监督机制，严明政治纪律和政治规矩，切实履行好党风廉政建设主体责任，提高监督的有效性； （六）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群 众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企 业文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关爱职工的企业形象。 第35条 公司党委主要自以下方面保证监督党和国家方针政策在本企业贯彻执行： （一）公司必须认真学习贯彻党的基本理论、基本路线、基本纲领、基本经验、 基本要求； （二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段基本经济制度，巩固公有制主 体地位，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、带动力和抗风险能力； （三）公司必须深入贯彻落实科学发展观、习近平总书记系列重要讲话精神， 严格执行国家宏观调控政策和产业政策，公司发展战略必须符合国家、西藏自治区战略。 （四）公司必须遵守国家法律法规，依法经营、诚实守信，自觉维护社会主义 市场经济秩序； （五）公司必须履行经济责任、政治责任、社会责任，树立良好社会形象。公司党委要坚持党管干部原则，把坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 | 要项目领导班子成员的任免； （7）其他应当由公司党委研究讨论的宏大事项。 第34条 公司党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配企业领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强企业领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。 实施人才强企战略，健全人才培养、引进、使用机制，重点做好企业经营管理人才、专业技术人才、高技能人才以及特殊领域紧缺人才工作，激发和保护企业家精神，营造鼓励创新创业的良好环境。 第35条 健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。 |
| 者依法行使用人权相结合，强化党组织在公司管理人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法聘任经营管理者、经营管理者依法聘任其它管理人员。 第36条 公司党委在选人用人方面的主要工作内容是: （一）贯彻党的干部路线方针政策，坚持德才兼备、以德为先，严格把好政 治关、品行关、廉洁关； （二）支持引领公司建立健全符合现代企业的人事管理制度，并协助公司按照董事会、经理层的不同的职责组织实施； （三）对公司董事会、经理层拟提名的管理人员人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建议，向董事会、经理层推荐提名人选； （四）支持公司加强后备领导人员队伍建设。 第37条 符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入公司党委。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。 第38条 公司每年度应拨付一定的党建工作经费并纳入年度预算，充分保障党务活动 经费。 | |
| 新增 | 第三节 党组织运行机制 第36条 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，应遵循以下： （1）凡是需要党委讨论研究的事项，党委书记事先要与董事会、经营层进行充分沟通和了解情况，听取意见，并将有关情况与党委成员协商通报。 （2）坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。 （3）公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 （4）党委会由公司党建工作部负责记录，党建 |
| 工作部部长负责起草党委会议纪要，由党委书记或主持会议的副书记、专职副书记审定后，党建工作部按要求承办和存档。 （5）党委决议在落实和执行过程中，如发现不妥情况，党委成员即可提出复议或修改意见，多数成员认为有必要复议或修改时，可召开党委会进行复议。修改原决议，必须经过集体讨论，任何个人不能擅自决定。 （6）根据党委会、董事会、监事会双向进入、交叉任职的原则，进入董事会和监事会的党委成员，参与决策表决和研究事项时要积极体现党委会决议精神。 （7）党委成员和列席会议人员必须严格遵守保密制度和保密纪律。凡需保密的议事内容和讨论情况，不得以任何方式泄露和传播。 | |
| 新增 | 第四节 基础保障 第37条 公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际情况设立党委办公室、纪委办公室构，党委委员的分工明确，保障党组织的经费。 （1）公司党委应当把党的建设纳入整体工作部署和党的建设总体规划，按照管人管党建相统一的原则，健全上下贯通、执行有力的严密体系，形成党委统一领导、党委组织部门牵头抓总、上级党组（党委）具体指导和日常管理、有关部门密切配合、企业党组织履职尽责的工作格局。 （2）党组织履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。 （3）通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。 |
| 《公司章程》原章节条款顺延....。 |