| 西藏矿业发展股份有限公司 |
| 2019年度 |
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
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| 鉴证报告 | |
| 关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告 | 4-12 |
西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金2019年度使用情况的专项报告
2019年1月1日至2019年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2020CDA50122西藏矿业发展股份有限公司全体股东：
我们对后附的西藏矿业发展股份有限公司(以下简称西藏矿业公司)关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。西藏矿业公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。本鉴证报告仅供西藏矿业公司2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：何勇 | |
| 中国注册会计师：徐洪荣 | ||
| 中国 北京 | 二○二○年四月二十日 |
西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
（二） 募集资金以前年度使用金额
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 扎布耶一期技改工程 | 8,587.95 |
| 扎布耶盐湖二期工程 | 3,739.79 |
| 白银扎布耶二期工程 | 44.55 |
| 尼木铜矿项目 | 9,994.96 |
| 收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权 | 26,862.36 |
| 罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程 | 4,052.92 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 26,000.00 |
| 手续费等支出 | 0.26 |
| 合计 | 79,282.79 |
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：万元
| 罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程 | 8,144.86 |
| 尼木铜矿项目 | 1.14 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 26,000.00 |
| 永久性补充流动资金 | 44,474.78 |
| 手续费等支出 | 0.29 |
| 合计 | 78,621.07 |
募集资金2019年年末余额为47,012.59 万元，含募集资金累计利息收入7,874.05万元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：
2011年6月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。2012年7月，因募集资金账号发生变更，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。
2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。
2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 2019年12月31日 | ||||
| 募集资金 | 利息收入 | 手续费支出 | 合计 | |||
| 建行城西支行（专户） | 54001023636059008069 | 594,404.96 | 1,060.00 | 593,344.96 | ||
| 建行城西支行（专户） | 54001023636049008069 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | |||
| 民生银行（专户） | 693958418 | 13,996,477.41 | 4,138,342.05 | 1,035.00 | 18,133,784.46 | |
| 民生银行定期6个月 | 707476840 、707263199 、707264613 、707472880 、707473868、 | 173,302,353.33 | 11,697,646.67 | 185,000,000.00 | ||
| 民生银行定期3个月 | 707414121 | 12,252,462.59 | 22,747,537.41 | 35,000,000.00 | ||
| 库存现金(白银扎布耶二期) | 3,712.00 | 3,712.00 | ||||
| 中行康多支行（专户） | 138804743602 | 39,573.45 | 28,323.86 | 3,640.00 | 64,257.31 | |
| 中行康多支行（定期三个月） | 138810595950 | 3,000,000.00 | 166,165.93 | 3,166,165.93 | ||
| 中行康多支行（定期六个月） | 138810595531 | 127,281,965.83 | 26,955,704.51 | 154,237,670.34 | ||
| 库存现金（西藏扎布耶二期） | 2,239.16 | 2,239.16 | ||||
西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金2019年度使用情况的专项报告
2019年1月1日至2019年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 开户银行 | 银行账号 | 2019年12月31日 | ||||
| 募集资金 | 利息收入 | 手续费支出 | 合计 | |||
| 西藏银行 | 830000001018010815602 | 19,960,448.47 | 324,856.62 | 20,285,305.09 | ||
| 西藏银行(定期） | 850333537000025 | 41,551,928.07 | 9,087,508.97 | 50,639,437.04 | ||
| 合计 | 391,391,160.31 | 78,740,490.98 | 5,735.00 | 470,125,916.29 | ||
注1：尼木铜矿项目募集资金专户未在上表列示的原因，详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。注2:手续费等支出系募投项目未发生支出将相关账户手续费等计入当期费用所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 162,627.06 | 本年度使用募集资金总额 | 52,621.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 44,474.78 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 44,474.78 | 已累计使用募集资金总额 | 131,903.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.35% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 扎布耶一期技改工程 | 否 | 8,587.95 | 8,587.95 | 8,587.95 | 100.00 | 2013年12月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 扎布耶盐湖二期工程 | 否 | 33,910.45 | 33,910.45 | 3,739.79 | 11.03 | 否 | ||||
| 白银扎布耶二期工程 | 否 | 27,165.19 | 27,165.19 | 44.55 | 0.16 | 否 | ||||
| 尼木铜矿项目 | 是 | 47,752.05 | 9,996.10 | 1.14 | 9,996.10 | 100.00 | 是 | |||
| 收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权 | 否 | 26,862.36 | 26,862.36 | 26,862.36 | 100.00 | 否 | ||||
| 罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程 | 否 | 18,349.06 | 18,349.06 | 8,144.86 | 12,197.78 | 66.48 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 8146.00 | 61428.53 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 | ||||||||
| 永久性补充流动性资金 | 44,474.78 | 44,474.78 | 44,474.78 | 100.00 | ||||||
| 手续费等支出 | 0.29 | 0.55 | ||||||||
| 合计 | 162,627.06 | 169,345.89 | 78,621.07 | 131,903.86 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、扎布耶一期技改工程：项目主体及附属工程已建设完成，并完成项目及项目财务决算工作。根据《关于对西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范工程（一期）技术改造项目竣工验收有关事项的复函》（藏发改办[2018]703号），建议该项目竣工验收由公司报请西藏自治区国有资产监督管理委员会进行验收，目前验收尚未完成。 | ||||||||||
| 2、扎布耶盐湖二期工程：通过对比，结合西藏扎布耶十几年来的生产运营，论证太阳池结晶工艺目前相对最适合扎布耶现场生产，但存在优化、提升的空间。2016年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试验工作。 实际投资额度较小的原因：在扎布耶一期技改工程项目完工后、鉴于项目工艺尚需优化，效率尚需提升，本着谨慎投资的原则，公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度，对现有工艺进行进一步优化。公司组建了扎布耶研发中心，加强研发力量，以解决扎布耶一期技改工程在生产过程中存在的问题，从而更好地指导扎布耶盐湖二期工程建设。 | |||||||||||
| 3、白银扎布耶二期工程：实际投资额度较小的主要原因是白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料，为避免基建产生大量的固定资产折旧，本公司决定与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设，暂缓该募投项目建设，待西藏扎布耶二期工程论证完成后再行安排。 | |||||||||||
| 4、尼木铜矿项目：见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | |||||||||||
| 5、收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权：2016年，公司向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元，完成收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权，取得了西藏曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿采矿权证。 | |||||||||||
| 6、罗布莎I、II矿群南部铬铁矿项目：2016年11月23日完成西藏罗布萨南部铬铁矿开采工程招标代理机构选聘工作，2017年2月24日完成西藏罗布萨南部铬铁矿开采工程项目管理及监理一体化项目招标工作，2017年7月31日完成罗布莎南部铬铁矿开采工程项目施工单位的招标工作，项目于2018年5月1日正式开工建设。截至2019年12月31日 ，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿项目施工正有序推进。 | |||||||||||
| 注：除已完成的项目外，其余募投项目完成的时间需根据各项目实际进度确定。公司已就进度缓慢的募投项目成立了专项推进小组，分别对各项目进行专项研究和完善前置相关手续，待有论证结果后履行上市公司相应审议程序。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本公司因多种因素决定终止尼木铜矿项目，并在本年出售尼木铜矿项目的实施主体尼木县铜业开发有限责任公司，详见公司于2019年11月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（2019-040）。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度募集资金投资项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年12月31日实际用募集资金置换前期投入资金为5,053.98万元，2012年使用募集资金置换了预先投入尼木铜业5000吨电解铜项目的自筹资金4,651.80万元，至2019年12月31日累计用募集资金置换前期投入资金为9,705.78万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年3月14日，本公司将2018年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，本公司对归还募集资金事项予以了公告。 |
| 为提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，本公司于2019年3月18日召开的第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2019年4月3日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。决议同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司各募投项目尚未使用的募集资金开设募集资金专户，明细见二、募集资金管理情况（二）募集资金专户存储情况。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司将为提高募集资金使用效益将部分闲置资金转为利率较高的定期存款。 |
注1：2020年4月10日，公司将2019年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2019 年 11 月 28 日召开第六届董事会第六十五次会议及2019年12月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息)用于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事 会二○二○年四月二十日