安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司募集资金2019年度存放和使用
情况的专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“公司”）2010年度非公开发行、2014年度非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的规定，对西藏矿业2019年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准，于2011年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具(XYZH/2010CDA4007-4)《验资报告》验证，截至2011年4月27日止，公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。公司及子公司分别与本保荐机构、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》藏国资发[2015]91号同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具(XYZH/2016CDA50025)《验资
报告》验证，截至2016年3月15日止，公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计263,939,077.60元。扣除各项发行费用16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额247,429,643.68元。公司分别与本保荐机构、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。
（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况
募集资金2019年度使用金额为78,621.07万元，2019年年末募集资金余额为47,012.59万元（含募集资金累计利息收入7,874.05万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储、管理募集资金。
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 2019年12月31日 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 手续费支出 | 合计 | ||
| 建行城西支行（专户） | 54001023636059008069 | 594,404.96 | 1,060.00 | 593,344.96 | |
| 建行城西支行（专户） | 54001023636049008069 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 民生银行（专户） | 693958418 | 13,996,477.41 | 4,138,342.05 | 1,035.00 | 18,133,784.46 |
| 民生银行定期6个月 | 707476840 、707263199 、707264613 、707472880 、707473868、 | 173,302,353.33 | 11,697,646.67 | 185,000,000.00 | |
| 民生银行定期3个月 | 707414121 | 12,252,462.59 | 22,747,537.41 | 35,000,000.00 | |
| 库存现金(白银扎布耶二期) | 3,712.00 | 3,712.00 | |||
| 开户银行 | 银行账号 | 2019年12月31日 | |||
| 募集资金 | 利息收入 | 手续费支出 | 合计 | ||
| 中行康多支行（专户） | 138804743602 | 39,573.45 | 28,323.86 | 3,640.00 | 64,257.31 |
| 中行康多支行（定期三个月） | 138810595950 | 3,000,000.00 | 166,165.93 | 3,166,165.93 | |
| 中行康多支行（定期六个月） | 138810595531 | 127,281,965.83 | 26,955,704.51 | 154,237,670.34 | |
| 库存现金（西藏扎布耶二期） | 2,239.16 | 2,239.16 | |||
| 西藏银行 | 830000001018010815602 | 19,960,448.47 | 324,856.62 | 20,285,305.09 | |
| 西藏银行(定期） | 850333537000025 | 41,551,928.07 | 9,087,508.97 | 50,639,437.04 | |
| 合计 | 391,391,160.31 | 78,740,490.98 | 5,735.00 | 470,125,916.29 | |
注1：尼木铜矿项目募集资金专户未在上表列示的原因，详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。注2:手续费等支出系募投项目未发生支出将相关账户手续费等计入当期费用所致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况表
单位：万元
| 募集资金总额 | 162,627.06 | 本年度使用募集资金总额 | 52,621.07 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 44,474.78 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 44,474.78 | 已累计使用募集资金总额 | 131,903.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.35% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 扎布耶一期技改工程 | 否 | 8,587.95 | 8,587.95 | 8,587.95 | 100.00 | 2013年12月 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 扎布耶盐湖二期工程 | 否 | 33,910.45 | 33,910.45 | 3,739.79 | 11.03 | 否 | ||||
| 白银扎布耶二期工程 | 否 | 27,165.19 | 27,165.19 | 44.55 | 0.16 | 否 | ||||
| 尼木铜矿项目 | 是 | 47,752.05 | 9,996.10 | 1.14 | 9,996.10 | 100.00 | 是 | |||
| 收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权 | 否 | 26,862.36 | 26,862.36 | 26,862.36 | 100.00 | 否 | ||||
| 罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程 | 否 | 18,349.06 | 18,349.06 | 8,144.86 | 12,197.78 | 66.48 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 8146.00 | 61,428.53 | ||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 | ||||||||
| 永久性补充流动性资金 | 44,474.78 | 44,474.78 | 44,474.78 | 100.00 | ||||||
| 手续费等支出 | 0.29 | 0.55 | ||||||||
| 合计 | 162,627.06 | 169,345.89 | 78,621.07 | 131,903.86 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、扎布耶一期技改工程：项目主体及附属工程已建设完成，并完成项目及项目财务决算工作。根据《关于对西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范工程（一期）技术改造项目竣工验收有关事项的复函》（藏发改办[2018]703号），建议该项目竣工验收由公司报请西藏自治区国有资产监督管理委员会进行验收，目前验收尚未完成。 | |||||||||
| 2、扎布耶盐湖二期工程：通过对比，结合西藏扎布耶十几年来的生产运营，论证太阳池结晶工艺目前相对最适合扎布耶现场生产，但存在优化、提升的空间。2016年起，公司在西藏扎布耶现场开展太阳池结晶工艺的优化、提升试验工作。 实际投资额度较小的原因：在扎布耶一期技改工程项目完工后、鉴于项目工艺尚需优化，效率尚需提升，本着谨慎投资的原则，公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度，对现有工艺进行进一步优化。公司组建了扎布耶研发中心，加强研发力量，以解决扎布耶一期技改工程在生产过程中存在的问题，从而更好地指导扎布耶盐湖二期工程建设。 | ||||||||||
| 3、白银扎布耶二期工程：实际投资额度较小的主要原因是白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料，为避免基建产生大量的固定资产折旧，公司决定与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设，暂缓该募投项目建设，待西藏扎布耶二期工程论证完成后再行安排。 | ||||||||||
| 4、尼木铜矿项目：见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 | ||||||||||
| 5、收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权：2016年，公司向矿业总公司发行19,587,035股股份并支付现金63,939,084.25元，完成收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里采矿权，取得了西藏曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿采矿权证。 | ||||||||||
| 6、罗布莎I、II矿群南部铬铁矿项目：2016年11月23日完成西藏罗布萨南部铬铁矿开采工程招标代理机构选聘工作，2017年2月24日完成西藏罗布萨南部铬铁矿开采工程项目管理及监理一体化项目招标工作，2017年7月31日完成罗布莎南部铬铁矿开采工程项目施工单位的招标工作，项目于2018年5月1日正式开工建设。截至2019年12月31日，罗布莎I、II矿群南部铬铁矿项目施工正有序推进。 | |
| 注：除已完成的项目外，其余募投项目完成的时间需根据各项目实际进度确定。公司已就进度缓慢的募投项目成立了专项推进小组，分别对各项目进行专项研究和完善前置相关手续，待有论证结果后履行上市公司相应审议程序。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司因多种因素决定终止尼木铜矿项目，并在本年出售尼木铜矿项目的实施主体尼木县铜业开发有限责任公司，详见公司于2019年11月29日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（2019-040）。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度募集资金投资项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年12月31日实际用募集资金置换前期投入资金为5,053.98万元，2012年使用募集资金置换了预先投入尼木铜业5000吨电解铜项目的自筹资金4,651.80万元，至2019年12月31日累计用募集资金置换前期投入资金为9,705.78万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年3月14日，公司将2018年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。 |
| 为提高公司募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司于2019年3月18日召开的第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经2019年4月3日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。决议同意公司在不影响募集资金使用项目正常进行的前提下，将不超过 |
| 26,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司各募投项目尚未使用的募集资金开设募集资金专户，明细见二、募集资金管理情况。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司将为提高募集资金使用效益将部分闲置资金转为利率较高的定期存款。 |
注1：2020年4月10日，公司将2019年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议及2019年12月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元（包含银行利息）用于永久补充流动资金。安信证券针对此次募集资金投资项目变更出具了《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项的专项核查意见》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）公司对《西藏矿业发展股份有限公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020CDA50122），报告认为“西藏矿业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
募集资金到账至2019年末，本保荐机构对西藏矿业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行沟通，了解募投项目进展情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，西藏矿业贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等
情况，截至2019年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对西藏矿业2019年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司募集资金2019年度存放和使用情况的专项核查意见》的签章页。）
| 保荐代表人： | ||||
| 周宏科 | 沈晶玮 | |||
安信证券股份有限公司
2020年 4 月 21 日
