青岛啤酒股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告
青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会2020年第五次临时会议（“会议”）于2020年4月21日以书面传签方式召开，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，合法、有效。会议对提请股东大会授权董事会办理本公司A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的相关事宜等议案进行了充分审议，并形成如下决议：
一、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案
为保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1、确定本次激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格的事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量或尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整；
3、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格或尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整；
4、在激励对象符合条件时向本次激励计划激励对象授予A股限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书及相关文件、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
5、对激励对象的授予资格、授予条件、授予数量、解除限售资格、解除限售条
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
件、解除限售数量进行审查确认，并同意公司董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬委员会行使；
6、决定激励对象是否可以授予限制性股票、解除限售；
7、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、办理实施本次激励计划包括但不限于授予、解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
9、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限于本次激励计划的变更与终止、管理与调整等相关事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（二）就本次激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）授权期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权及相关事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《青岛啤酒股份有限公司章程》有明确规定需由公司董事会决议通过的事项外，其他事项可由本公司董事长或其授予的适当人士代表公司董事会直接行使。
该议案须提交公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股和H股类别股东会议审议批准。
二、审议通过关于公司A股限制性股票激励计划项下关连交易事项成立独立董事委员会的议案
1、同意根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.39条的要求，由全体独立董事组成独立董事委员会，经考虑独立财务顾问的建议后，向独立股东提供意见；
2、授权公司董事会秘书考虑及批准、采取及执行与本次激励计划有关，因其引起或附带的事情，并按其认为必需和合理的情况而采取一切行动或安排(包括但不限于召开股东年会及将载有独立财务顾问意见和独立董事委员会意见的通函向H股股东寄发)以使本次激励计划生效﹔并确认、批准和追认藉此授权而已进行或签立的一切行动或文件。
三、审议通过关于公司召开股东年会和类别股东会议的议案。
1、决定于2020年6月8日，在青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室接续召开公司2019年年度股东大会以及2020年第一次A股和H股类别股东会议，审议股东年会及类别股东会议通知中列载的各项议案。
2、授权公司董事会秘书在中港两地公布股东年会以及类别股东会议通知及通告，并向H股股东寄发股东年会和H股类别股东会通告、代表委任表格和出席确认回条以及激励计划关连授予事项通函等文件。
第一项及第二项议案同意票数均为5票，没有反对票和弃权票。公司执行董事黄克兴、于竹明和王瑞永是本激励计划的激励对象，属于关联董事，已就上述议案回避表决。
第三项议案同意票数为8票，没有反对票和弃权票。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会2020年4月21日