证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2020-026
珠海博杰电子股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际治理情况，于2020年4月20日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东大会议事规则（草案）的议案》《关于修订董事会议事规则（草案）的议案》《关于修订信息披露管理制度（草案）的议案》《关于修订内幕信息及知情人管理制度（草案）的议案》《关于修订募集资金使用管理办法（草案）的议案》《关于修订审计委员会议事规则的议案》。其中《关于修订公司章程的议案》《关于修订股东大会议事规则（草案）的议案》《关于修订董事会议事规则（草案）的议案》《关于修订募集资金使用管理办法（草案）的议案》尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司由珠海市博杰电子有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司由珠海市博杰电子有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。 公司以发起方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440400775088415F。 |
| 用代码为：91440400775088415F。 注册名称：珠海博杰电子股份有限公司 公司英文名称：Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. 公司住所：珠海市香洲区福田路10号厂房1 一楼-1、二、三、四楼 邮政编码：519070 注册资本：人民币6,946.67万元 | 注册名称：珠海博杰电子股份有限公司 公司英文名称：Zhuhai Bojay Electronics Co.,Ltd. 公司住所：珠海市香洲区福田路10号厂房1 一楼-1、二、三、四楼 邮政编码：519070 注册资本：人民币13,893.34万元 |
| 第十二条 | 公司股份总数为6,946.67万股 | 公司股份总数为13,893.34万股 |
| 第二十二条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十三条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中方式进行。 |
| 第二十四条 | 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股 | 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收 |
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
| | 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司持有本公司股份百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的： | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司及本公司的子公司以下交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的： …… |
| …… （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 | （十八）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项。 （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 |
| 第四十五条 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、视频、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照本条第四款规定征集股东权利的，征集 |
| | 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但担任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但担任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十条 | 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会行使下列职权： …… （十六）公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 |
| | 东大会审议。 |
| 第一百二十二条 | 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。 | 董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。 |
| 第一百二十四条 | 董事会在适当时候可以设战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。 | 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条 | 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议： …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易； …… （七）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 | 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下相关交易应由董事会审议： …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元人民币； 以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、深圳证券交易所认定的其他交易； …… （七）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 |
| 作出决议。 | 评估或者审计，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 （八）未达到本章程规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 |
| 第一百四十五条 | 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第九条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十八）审议公司因公司章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项。 （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。 |
| 第二十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）制订章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）公司因公司章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第二十三条 | 第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第二十四条 | 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的 |
| 的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）每名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事也不得委托已经接受二名以上董事委托的董事代为出席。 | 个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）每名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事也不得委托已经接受二名董事委托的董事代为出席。 |
| 第二十五条 （新增加，后面的条款序号顺延） | | 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 |
| 第四十八条 （原第四十八条与第四十九条合并成修订后的第四十八条） | 第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，本规则自公司首次公开发行股票经中国证监会核准并经深交所审核同意上市之日起施行。 第四十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。 | 本规则由董事会负责制定和修改，经公司股东大会审议通过后生效。 |
四、《信息披露管理制度》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为规范珠海博杰电子股份有限公司（简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 和《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 | 为规范珠海博杰电子股份有限公司（简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）和《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 |
| 第五条 | 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 | 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 |
| | 当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 |
| 第八条 | 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅。 公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 |
| 第二十三条 | 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；监事会应当进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事、高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 第二十八条 | 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 | 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； |
| 责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会规定的其他情形。 | （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十八） 变更会计政策、会计估计； （十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十） 中国证监会规定的其他情形。 |
| 第三十三条 | 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 | 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的； （六）本所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的 ，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第二款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 |
| 第三十八条 | 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）公司证券事务部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； | 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）公司证券事务部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和 |
| （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 | 相关备查文件报送中国证监会广东监管局、深圳证券交易所登记，并置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅； （六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 |
| 第四十七条 | 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 | 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； （三）其他应当报告的重大事件。 |
| 第五十条 | | |
| | 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 |
| 第五十七条 | 信息知情人员对本制度第三章所列的信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人 | 信息知情人员对本制度第三章所列的信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露， |
| 披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员； （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 | 也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 |
| 第八十条 | 本制度经公司董事会审议通过起生效，自公司首次公开发行股票经中国证监会核准并经深圳证券交易所审核同意上市之日起施行。 | 本制度经公司董事会审议通过起生效。 |
| 第八十一条 | 本制度由董事会负责解释。 | 本制度由董事会负责修订和解释。 |
五、《内幕信息及知情人管理制度》修订对照表
| 第一条 | 为规范珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，制定本制度。本制度自公司上市后适用。 | 为规范珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，制定本制度。 |
| 第六条 | 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 | 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 本制度第七条第二款、第八条第二款所列重大事件属于内幕信息。 |
| 第七条 | 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； | 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； |
| （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司收购的有关方案； （十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 第八条 | 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 | 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公 |
| | 司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 第九条 | 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部 单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （三）中国证监会规定的其他人员。 | 本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的其他人员。 |
| 第十条 | 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照附件《内幕信息知情人登记表》的格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时、如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及内幕信息在公开前的报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股 | 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照附件《内幕信息知情人登记表》的格式填写上市公司内幕信息知情人档案。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 |
| 权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后及时按要求将有关内幕信息知情人名单报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 | |
| 第十一条 | 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户号码，工作单位，知悉的内幕信息、知悉的途径及方式，知悉的时间。 | 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等，并在内幕信息公开披露后五个交易日内及时按要求将有关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 |
| 第十三条 | 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当按照附件二格式制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。 | 公司各部室、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。 上市公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于: （一）公司被收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； 上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含 8 股）； （八）股权激励草案、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报备相关内幕信息知情人档案。 |
| 第十四条 | 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会应当保证内幕信息知情人档 | 公司进行本制度第十三条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 |
| 案真实、准确和完整。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 | 份等重大事项，除应当按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，视情况分阶段披露提示性公告;还应当按照附件二格式制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。 公司应当结合本制度第十四条列式的具体情形,合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 |
| 第十五条 | 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 | 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 |
| 第十六条 | 公司各部室、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。 上市公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于: （一）获悉公司被收购； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案； 上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含 8 股）； （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股 | 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 |
| 票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告； （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况； （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第十七条 | 公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所进行报备。 | 公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所进行报备。 |
| 第二十五条 | 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪的，依相关法律法规处理。 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。 | 内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，构成犯罪的，依相关法律法规处理。 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构并对外披露。 |
| 第二十六条 | 本制度自董事会审议通过之日起生效，自公司首次公开发行股票经中国证监会核准并经深圳证券交易所审核同意上市之日起施行。 | 本制度自董事会审议通过之日起生效。 |
六、《募集资金使用管理办法》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条： 为规范珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际经营情况，制定本办法。 | 第一条： 为规范珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际经营情况，制定本办法。 |
| 第二条： 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条： 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 第四条： 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的全资、控股子公司实施的，该全资或控股子公司应遵守本办法。 | 第四条： 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。 |
| 第十一条： 公司实行募集资金的集中专项存储制度，且应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。公司募集资金应存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该等募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 | 第十一条： 公司实行募集资金的集中专项存储制度，且应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。公司募集资金应存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，且该等募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的募集资金专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 |
| 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 | 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第十二条： 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号以及该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）5%的，公司及商业银行及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | 第十二条： 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号以及该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 |
| 第十四条： 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 | 第十四条： 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 |
| 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 | 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 |
| 第十七条： 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 第十七条： 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 |
| 第十八条： 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 | 第十八条： 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 |
| 第二十条： 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 | 第二十条： 公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 |
| 第二十一条： 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； | 第二十一条： 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 |
| （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 前款所称风险投资是指《规范运作指引》第七章第一节所界定的风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | |
| 第二十二条： 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 | 第二十二条： 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 |
| 第二十三条： 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月, 其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照 | 第二十三条： 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月, 其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 |
| 深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 | |
| 第二十四条： 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 | 第二十四条： 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第二十六条： 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应 | 第二十六条： 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 当按照本所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。 | |
| 第二十七条： 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 |
| 第二十七条： 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 | 第二十八条： 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 |
| 第二十八条： 公司应在召开董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 | 第二十九条： 公司应在召开董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资金用途。 |
| 第三十条： 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第三十一条： 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 第三十一条： 公司变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见； （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审 | 第三十二条： 公司变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意见； （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 |
| 议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | |
| 第三十四条： 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 | 第三十五条： 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第三十六条： 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见: （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金; （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; （四）变更募集资金用途; （五）改变募集资金投资项目实施地点; （六）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第三十五条： 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十八条、第三十一条的规定履行相应程序及披露义务。 第三十六条： 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； | 第三十七条： 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照第三十六条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁 免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 |
| （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 | |
| 第三十七条： 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助； （五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。 | 第三十八条： 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 |
| 第三十九条： 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | 第四十条： 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 |
| 第四十二条： 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 | 第四十三条： 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 |
| 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 | 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。 |
| 第四十六条： 本办法经股东大会审议通过之日起生效，本办法自公司首次公开发行股票经中国证监会核准并经深圳证券交易所审核同意上市之日起施行。 | 第四十七条： 本办法经股东大会审议通过之日起生效。 |
七、《审计委员会议事规则》修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会提名表决通过。 | 委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会提名表决通过。 会计专业人士是指具有会计相关高级职称或注册会计资格的人士。 |
| 第十条 | 委员会的主要职责： （六）董事会授予的其他职权。 | 委员会的主要职责： （六）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （八）应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告； （九）应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。 （十）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十五条 | 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 公司财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。 公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、法律部门的工作提供支持和配合。 | 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。 （一）公司董事会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。 （二）公司董事会办公室应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。 （三）公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。 |
除上述条款内容外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《募集资金使用管理办法》
《审计委员会议事规则》的其他条款内容不变。其中，本次修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》尚须提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议。特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2020年4月20日
