深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见函

深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见函
　　深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国平安(保险)集团股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司与中国平安的关联交易。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳发展银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
　　1、本次交易的基本情况
　　本公司拟向中国平安非公开发行1,638,336,654股股份，中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）约90.75%的股份和约人民币269,005.23万元现金认购本次发行的股份。
　　2、独立董事发表意见的依据
　　公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅有关本次交易的《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（“报告书”）、股份认购协议及其补充协议、盈利预测补偿协议等文件；此外，独立董事聘请了独立财务顾问-瑞信方正证券有限责任公司和国际顾问-瑞士信贷(香港)有限公司为独立董事作出判断提供咨询意见。
　　3、本次交易的合法合规性
　　本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
　　本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
　　本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
　　4、本次交易对公司和股东的影响
　　本次交易方案对公司及中小股东是公平的，符合公司的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；本次交易可能存在的风险已在报告书中进行披露。
　　本次交易以拟购买资产的评估结果作为定价基础。承担本次资产评估工作并出具资产评估报告书的中联资产评估有限公司具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
　　此外，公司将与中国平安签订《盈利预测补偿协议》，就拟购买资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排。
　　5、结论性意见
　　综上，本次交易作为公司与中国平安之间的关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
　　（此页以下无正文）
　　（本页无正文，为《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见函》之签署页）
　　公司独立董事：
　　米高奥汉仑
　　(MichaelO’Hanlon)
　　罗伯特.巴内姆
　　(RobertT.Barnum)
　　谢国忠陈武朝
　　汤敏
　　2010年9月14日