深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十九次会议通知以书面方式于2010年9月9日向各董事发出。会议于2010年9月14日在深圳发展银行大厦召开。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事17人（包括独立董事5人），董事长肖遂宁、罗世礼、顾敏、王开国、单伟建、胡跃飞、陈伟、米高奥汉仑（Michael O''''''''Hanlon）、罗伯特o巴内姆（Robert T. Barnum）、陈武朝、谢国忠、汤敏共12人到现场或通过电话方式参加了会议。董事法兰克纽曼、王利平、姚波、叶素兰、李敬和因事无法亲自参加会议。其中董事法兰克纽曼、李敬和委托董事长肖遂宁行使表决权；董事王利平、叶素兰委托董事陈伟行使表决权；董事姚波委托董事罗世礼行使表决权。理查德o杰克逊（Richard Jackson）的董事任职资格正在由深圳银监局审核中，理查德o杰克逊作为代理行长列席了会议。
公司第六届监事会主席邱伟，监事管维立、肖耿、马黎民、矫吉生、叶淑虹到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长肖遂宁主持。本次会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》。
公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（"中国平安"）发行股份（"本次发行"），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（"平安银行"）约90.75%的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐项进行了表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
3、发行对象及其认购方式
本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股份及部分现金认购本次发行的股份。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为有关本次发行的公司首次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币17.75元/股（"每股认购价格"）。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
5、发行数量
以评估基准日<即2010年6月30日>平安银行经审计财务数据、资产评估报告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产<全部股东所有者权益>的价值为人民币2,908,047.56万元（"最终定价"）。本次发行股份的数量，将根据平安银行的最终定价和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数量=最终定价÷每股认购价格；即本次发行股份的数量为1,638,336,654股。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
6、发行价格及数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
7、总认购价格
中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（"总认购价格"）， 应为每股认购价格与本次发行股份数量的乘积，即人民币2,908,047.56万元。总认购价格由以下两部分组成：（1）中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本90.75%，"认购对价资产"），认购对价资产的价值（"认购对价资产价值"）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约90.75%）的数值；和（2）等额于"总认购价格"减去前述"认购对价资产价值"之数值的人民币现金（"认购对价现金"）。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
8、认购对价资产过渡期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益由公司承担或享有。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与中国平安于2010年9月1日签署的股份认购协议，（i）在本次发行的所有成交义务的生效条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者公司与中国平安商定的其它日期（但不得早于成交义务的生效条件全部被满足或被适当放弃之日）（"成交日"），中国平安应向公司交付一份由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使金额相当于认购对价现金的价款自中国平安指定的一个银行账户转账至公司指定的银行账户；（ii）自成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续，公司应积极配合中国平安完成上述过户工作。
如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
10、锁定期安排
中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起36个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
11、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
12、募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，公司可募集资金约为人民币269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充公司资本金。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
14、决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议的补充协议的议案》。
同意公司与中国平安签署《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》。
同意公司与中国平安签署《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
四、审议通过了《深圳发展银行股份有限
