关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项说明证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2020-028
苏州华源控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华源控股”）于2018年度完成收购常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及深圳证券交易所相关规定，现将2019年度业绩承诺实现情况及减值测试说明如下。
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕222号)核准，公司获准向王卫红、潘凯等92名自然人以及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,328,725股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.66元；同时核准公司非公开发行不超过47,560,800股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。根据公司与瑞杰科技股东签订的《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、2018年6月6日公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于实施 2017 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，每股发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由20,328,725股调整为20,575,735股，拟向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,575,735股，每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。
根据公司于2017年9月18日与王卫红签署的《股权转让协议》，约定以6.00元/股的收购单价，收购王卫红所持有受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技公司股份。公司分别于2018年1月11日、1月12日、5月4日、5月15日，以自有资金收购瑞杰科技公司实际控制人王卫红持有的其受让自瑞杰科技公司部分中小股东所持瑞杰科技公司股票，共计4,199,100股，占瑞杰科技公司总股本的6.2486%，交易价格为6.00元/股，对应股权转让款合计25,194,600.00元。
2018年5月29日，上述瑞杰科技公司99.7857%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局办妥将瑞杰科技公司99.7857%股权的持有人变更为本公司
关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项说明的变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月29日出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-40号)。本次向王卫红等94位股东发行用于购买资产的20,575,735股新增股份已于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，出具了《股份登记申请受理确认书》，股份于2018年7月27日在深圳证券交易所上市。
根据瑞杰科技公司于2018年12月7日召开的股东会决议，审议通过公司分别受让原股东沈家生所持瑞杰科技0.0610%股权、出资额41,000.00元，余冬林所持瑞杰科技0.0268%股权、出资额18,000.00元，哈尔滨伟创投资管理有限公司所持瑞杰科技0.0089%股权、出资额6,000.00元，李秋华所持瑞杰科技0.0060%股权、出资额4,000.00元，高博所持瑞杰科技0.0030%股权、出资额2,000.00元，吴丽萍所持瑞杰科技0.0030%股权、出资额2,000.00元；瑞杰科技公司增加注册资本4,000.00万元，其中股东邓水平认缴2,381.00元、许荣民认缴1,190.00元、杨绍芳认缴595.00元；其余39,995,834.00元由公司认缴。本次增资后瑞杰科技公司注册资本变更为10,720.00万元，其中公司持股99.9299%、少数股东持股0.0701%，并于2018年12月29日办理了股权变更手续。截止2018年12月31日公司未对认缴出资实缴、少数股东于2018年12月31日认缴出资4,166.00元缴足。
二、业绩承诺情况
（一）承诺利润数
根据公司与瑞杰科技原实际控制人王卫红、潘凯（以下简称“盈利承诺主体”或“业绩承诺主体”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，盈利承诺主体承诺瑞杰科技公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800.00万元、3,400.00万元以及3,900.00万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的04月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
（二）股份锁定期安排
业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控
关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项说明股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（三）业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
1、若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
（1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
（3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
（4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
2、股份补偿的实施
关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项说明于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的3个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
三、业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】3-189号鉴证报告，瑞杰科技公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元和4,408.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、3,427.65万元、4,321.41万元，2017年度未完成业绩承诺、2018年度完成业绩承诺、2019年度完成业绩承诺。累计完成业绩10,494.07万元，累计承诺业绩10,100.00万元，超过承诺数394.07万元，完成业绩承诺的
103.90%。
四、减值测试过程
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试进行专项审核，根据《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及收购中小股东剩余股份的《股份转
关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项说明让协议》，截至2019年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对瑞杰科技公司截至2019年12月31日的股东权益价值进行评估。根据国众联于2020年4月15日出具国众联评报字【2020】第2-0063号资产评估报告，瑞杰科技公司2019年12月31日100%股东权益价值评估结果为48,832.45万元。
(一) 本次减值测试过程中，公司已向国众联履行了以下工作：
1. 已充分告知国众联本次评估的背景、目的等必要信息；
2. 要求国众联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求国众联在其评估报告中充分披露。
(二) 标的资产减值金额的计算
| 项目 | 金额（万元） | 备注 | |
| 标的资产（瑞杰科技公司股东权益）评估值 | 48,832.45 | ① | 基准日为2019年12月31日 |
| 收购股权比例 | 99.7857% | ② | |
| 按收购股权比例计算的金额 | 48,727.80 | ③=②-① | |
| 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 40,233.60 | ④ | |
| 标的资产的减值金额 | ⑤=②-① | ||
五、减值测试结论
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】3-188号审核报告，截至2019年12月31日，扣除盈利补偿期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响后，标的公司对应股东权益价值（以下简称“标的资产”）的评估结果为48,727.80万元，较相应重大资产重组时标的资产之交易价格40,233.60万元，标的资产未发生减值。
特此说明。
苏州华源控股股份有限公司
董事会2020年04月21日