第三届董事会第二十次会议决议公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2020-018
苏州华源控股股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2020年04月09日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2020年04月20日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数8人，出席本次会议的董事及受托董事共8人（其中受托董事0人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有5人，分别为：张辛易先生、王卫红先生、江平先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理提交的《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
公司第三届董事会独立董事江平先生、章军先生、周中胜先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职，述职报告全文与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议通过《2019年度财务决算报告》
第三届董事会第二十次会议决议公告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司全年实现营业收入166,618.43万元，同比增长20.41%；营业利润7,927.19万元，同比增长13.91%；归属于母公司所有者的净利润6,742.76万元，同比增长26.01%。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《2019年度财务决算报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
4、审议通过《2019年年度报告及摘要》
公司董事、高级管理人员对《2019年年度报告》签署了书面确认意见。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
5、审议通过《2019年度利润分配预案》
公司拟以未来实施权益分派时的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《2019年度利润分配预案的公告》、独立董事对该议案发表的独立意见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
6、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事也对相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
第三届董事会第二十次会议决议公告《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬方案。
8、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了同意的独立意见，广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《2019年度内部控制自我评价报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生、邵娜女士回避表决，公司非关联董事就与苏州普莱特投资有限公司的关联交易事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于2020年度日常关联交易预计的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
为确保公司生产经营和项目建设所需资金，公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）申请不超过人民币16亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和项目建设的资金需求。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于申请银行综合授信额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
第三届董事会第二十次会议决议公告潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
为统筹安排公司及子公司（包括现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）的生产经营活动，确保公司及子公司的生产经营持续发展，在公司及下属公司开展业务和投融资过程中，同意公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民6亿元。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
12、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的银行理财产品或券商收益凭证，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限至2020年年度股东大会召开之日，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金需求和资金安全的前提下，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，拟使用最高不超过人民币26,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证。使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度授权期限至2020年年度股东大会召开之日，在授权期限内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
第三届董事会第二十次会议决议公告公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了同意的核查意见。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
15、审议通过《关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的议案》公司关联董事王卫红先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议。同意： 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州瑞杰新材料科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于苏州华源控股股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》、国海证券股份有限公司出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于重大资产重组标的资产瑞杰科技2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的专项说明》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司独立董事也对相关事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯
第三届董事会第二十次会议决议公告网（www.cninfo.com.cn）公告。
17、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。本次发行的可转债转股期限为：自发行结束之日（2018年12月03日）满六个月后的第一个交易日（2019年06月03日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。自转股日2019年06月03日起至2019年12月31日止，华源转债因转股减少数量991张，转股数量为13,168股。公司总股本由311,010,635股增加至311,023,803股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币31,101.0635万元增加至31,102.3803万元。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。截至2019年12月31日，华源转债因转股减少数量991张，转股数量为13,168股。公司总股本由311,010,635股增加至311,023,803股，注册资本由人民币31,101.0635万元增加至31,102.3803万元。现拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
19、审议通过《关于全资子公司终止参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
公司关联董事李炳兴先生、李志聪先生、江平先生回避表决，公司非关联董事就该事项进行了审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 5 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于全资子公司终止参与投资西藏远望壹创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》与本决议公
第三届董事会第二十次会议决议公告告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
20、审议通过《关于对外投资的议案》
（1）投资建设华源控股包装新材料华北生产基地项目
为拓展和完善公司在华北区域的市场布局，贯彻公司经营发展战略规划，增强公司业务的产能规模，提高公司综合竞争力，公司拟与天津经济技术开发区管理委员会签订投资合作协议，投资建设华源控股包装新材料华北生产基地项目，项目总投资约8亿元人民币，占地约200亩。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
（2）投资建设华源控股智能包装产业园项目
为拓展和完善公司在华东区域的市场布局，贯彻公司经营发展战略规划，增强公司业务的产能规模，提高公司综合竞争力，公司拟与吴江区桃源镇人民政府签订投资协议书，投资建设华源控股智能包装产业园项目，项目总投资约4亿元人民币，占地约70亩。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
《关于对外投资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
21、审议通过《关于深圳市润天智数字设备股份有限公司股份回购相关事项的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于深圳市润天智数字设备股份有限公司股份回购相关事项的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
22、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，2019年度公司对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提资产减值准备合计30,739,460.28元人民币，其中：长期股权投资减值准备22,781,906.36元，存货跌价减值准备5,457,553.92元，其他非流动资产减值准备2,500,000.00元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第三届董事会第二十次会议决议公告
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。《关于计提资产减值准备的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
23、审议通过《关于控股子公司拟进行分红事宜的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。《关于控股子公司拟进行分红事宜的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
24、审议《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会2020年04月21日