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华源控股:前次募集资金使用情况报告 下载公告
公告日期:2020-04-22

苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会:

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定,将本公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

1.2015年首次公开发行股票的募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1369号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,520万股,发行价为每股人民币11.37元,共计募集资金40,022.40万元,坐扣承销和保荐费用3,581.79万元后的募集资金为36,440.61万元,已由主承销商国海证券股份有限公司于2015年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,267.54万元后,公司本次募集资金净额为35,173.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕3-166号)。

2.2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1734号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用余额包销方式,于2018年11月27日向社会公开发行可转换公司债券400万张,每张面值为人民币100.00元,共计募集资金40,000.00万元,债券期限为6年。坐扣承销和保荐费用400.00万元(含税)后的募集资金为39,600.00万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年12月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计与验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用206.60万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为39,393.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普

通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2018〕3-68号)。

3. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕222号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用发行股份方式,向王卫红等定向增发方式发行人民币普通股(A股)股票20,575,735股,每股面值1元,每股发行价格为人民币16.46元。截至2018年6月6日止,本公司已收到王卫红等投入的价值为377,141,400.00元的常州瑞杰新材料科技有限公司(以下简称瑞杰科技公司)93.5371%股权。上述新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-40号);由主承销商国海证券股份有限公司采用非公开发行募集配套资金方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票6,878,900股,每股发行价格为人民币6.90元,共计募集资金47,464,410.00元,坐扣承销和保荐费用671,666.18元后的募集资金为46,792,743.82元,已由主承销商国海证券股份有限公司于2019年1月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上述两次发行的财务顾问费、律师费用、审计费、验资费、法定信息披露费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用共计6,794,225.38元后,公司本次募集资金净额为39,998,518.44元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕3-2号)。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2019年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

1.2015年首次公开发行股票的募集资金专户存储情况

截至 2019年12月31日,募集资金专项账户已全部注销完毕。

2. 2018年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

单位:人民币万元

开户银行银行账号初始存放金额2019年12月31日余额备注
招商银行吴江支行51290386391080539,600.0016,526.53活期存款
招商银行吴江支行512903863982000253,500.00结构性存款
中信银行吴江支行81120010130201811239,165.79活期存款
合 计39,600.0029,192.32

3. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金专户存储情况

截至2019年12月31日,本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行银行账号初始存放金额2019年12月31日余额备注
宁波银行吴江支行7507012200030625646,792,743.8211.67活期存款
合 计46,792,743.8211.67

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

2015年首次公开发行股票的募集资金

(一)2016年3月25日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于部分募投项目变更的议案》,同意根据公司的实际生产情况,变更部分募投项目如下:将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元。变更后,公司将缩减后的募集资金余额3,096.10万元投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。

(二)2017年6月5日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于部分募投项目变更的议案》,同意根据公司的实际生产情况,变更部分募投项目如下:将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元。变更后,公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。

(三)2018年7月31日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》,同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”实施期限延长一年,即延期至2017年12月31日,将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”实施期限延长两年,即延期至2018年12月31日,同时修正“苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目”的预定可使用日期,

由原来的2017年12月31日修正为2016年12月31日。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一)2015年首次公开发行股票的募集资金

单位:人民币万元

序号承诺投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额差异原因
1咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目9,044.319,044.319,047.963.65差异为理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额
2中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目8,678.268,678.268,712.8834.62差异为理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额
3苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目7,785.547,762.917,803.8640.95差异为理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额
4广州华源年产1,700万只金属化工罐项目3,452.571,652.571,750.4097.83差异为理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额
5邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目6,235.023,138.923,138.920.00-
6邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目-4,896.104,951.0854.98差异为理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额
合计35,195.7035,173.0735,405.10232.03-

(二) 2018年公开发行可转换公司债券募集资金

单位:人民币万元

序号承诺投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额差异原因
1清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目29,639.6429,639.6410,278.05-19,361.59项目正处于建设期,募集资金尚未使用完毕
2咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目9,741.369,741.36878.67-8,862.69项目正处于建设期,募集资金尚未使用完毕
合计39,381.0039,381.0011,156.72-28,224.28-

(三)2019年发行股份购买资产并募集配套资金

单位:人民币万元

序号承诺投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额差异原因
1发行股份购买常州瑞杰科技股权3,999.853,999.854,002.192.34差异为理财收益、利息收入扣除银行手续费后净额

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一)2015年首次公开发行股票

2016年1月20日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》,截至2015年12月31日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计20,379.09万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金,置换金额合计20,379.09万元。置换金额业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了《关于苏州华源包装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕3-5号)。

(二)2018年公开发行可转换公司债券

2019年1月2日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,截至2018年12月3日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计1,172.13万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金,置换金额合计1,172.13万元。置换金额业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了《关于苏州华源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2018〕3-408号)。

(三) 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

2019年3月4日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,截至2019年2月18日的自筹资金预先投入募集资金投资项目共计4,646.67万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金,置换金额合计4,646.67万元。置换金额业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具了《关于苏州华源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕3-11号)。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

请参见本报告附件2相关说明。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况(详见本报告正文一(一)3)

(一)资产权属变更情况

2018年5月29日,瑞杰科技公司93.5371%的股份已按照法定方式过户给本公司,并已在常州国家高新区(新北区)市场监督管理局办妥相关变更登记手续。此次出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年6月29日出具《验资报告》(天健验〔2018〕3-40号)。本次向王卫红等94位股东发行用于购买资产的20,575,735股股份已于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续,并出具了《股份登记申请受理确认书》。

(二)资产账面价值变化情况、生产经营情况

瑞杰科技公司生产经营情况良好,近三年资产账面价值变化情况:

单位:人民币万元

项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额31,792.1128,724.1225,679.24
负债总额4,688.396,105.366,608.34
归属于母公司所有者权益26,561.0322,152.4718,666.29

(三)业绩承诺及业绩承诺完成情况

根据本公司与瑞杰科技公司原实际控制人王卫红、潘凯(以下简称盈利承诺方)签订的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》,盈利承诺方承诺瑞杰科技公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

2,800.00万元、3,400.00万元以及3,900.00万元。瑞杰科技公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为2,771.83万元、3,485.76万元、4,408.56万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,745.01万元、3,427.65万元、4,321.41万元,2017年度未完成业绩承诺、2018年度完成业绩承诺、2019年度完成业绩承诺,2017年度、2018年度、2019年度的完成率分别为98.99%、100.81%和110.81%。

八、闲置募集资金的使用

(一)2015年首次公开发行股票

公司于2016年3月25日召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用最高不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用,并授权董事长行使该项投资决策权。公司于2017年4月11日召开第二届董事会第十八次会议、2017年5月22日召开2016年年度股东大会,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,决定拟使用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在授权期限内可以滚动使用,并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。截至2019年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

(二)2018年公开发行可转换公司债券

公司于2019年4月26日召开了第三届董事会第十四次会议,并于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或券商收益凭证的议案》,同意公司使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或券商收益凭证,以提高暂时闲置募集资金的使用效率。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日之间可以滚动使用,并授权董事长行使该项投资决策权。

截至2019年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金3,500.00万元购买了银行理财产品,其余25,692.32万元存放于募集资金专户。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一)2015年首次公开发行股票

截至2019年12月31日,本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已办理完成注销手续,不存在募集资金结余。

(二) 2018年公开发行可转换公司债券

截至2019年12月31日,本公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为29,192.32万元,尚未使用的募集资金占募集资金净额的74.13%,将继续用于募集资金投资项目的建设。

(三) 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2019年12月31日,本公司发行股份购买资产募集配套资金余额为11.67元,结余的金额为利息收入,将于注销时转出。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件:1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

苏州华源控股股份有限公司

二〇二〇年四月二十日

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位:苏州华源控股股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额:35,173.07已累计使用募集资金总额:35,405.10
变更用途的募集资金总额:9,687.59各年度使用募集资金总额:35,405.10
变更用途的募集资金总额比例:27.54%2016年:28,881.83
2017年:5,264.19
2018年:1,259.08
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目9,044.319,044.319,047.969,044.319,044.319,047.963.652015年12月
2中鲈华源年产3,780万只金中鲈华源年产3,780万只金8,678.268,678.268,712.888,678.268,678.268,712.8834.622016年12月
属化工罐项目属化工罐项目
3苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目7,785.547,762.917,803.867,785.547,762.917,803.8640.952016年12月
4广州华源年产1,700万只金属化工罐项目广州华源年产1,700万只金属化工罐项目3,452.571,652.571,750.403,452.571,652.571,750.4097.832017年12月
5邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目6,235.023,138.923,138.926,235.023,138.923,138.92-2018年12月
6邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目-4,896.104,951.08-4,896.104,951.0854.982018年12月
合计-35,195.7035,173.0735,405.1035,195.7035,173.0735,405.10232.03-

2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位:苏州华源控股股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额:39,381.00已累计使用募集资金总额:11,156.72
变更用途的募集资金总额:0.00各年度使用募集资金总额:11,156.72
变更用途的募集资金总额比例:0.002018年:12.92
2019年:11,143.80
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目29,639.6429,639.6410,278.0529,639.6429,639.6410,278.05-19,361.59[注1]34.68%
2咸宁华源年产1,730咸宁华源年产9,741.369,741.36878.679,741.369,741.36878.67-8,862.69[注2]9.02%
万只印铁制罐项目1,730万只印铁制罐项目
合计-39,381.0039,381.0011,156.7239,381.0039,381.0011,156.72-28,224.28-

注1:“清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目”正处于项目建设期,因此实际投资金额低于承诺投资金额;注2:“咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目”正处于项目建设期,因此实际投资金额低于承诺投资金额。

2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位:苏州华源控股股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额:3,999.85已累计使用募集资金总额:4,002.19
变更用途的募集资金总额:0.00各年度使用募集资金总额:4,002.19
变更用途的募集资金总额比例:0.002019年:4,002.19
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1发行股份购买常州瑞杰科技股权发行股份购买常州瑞杰科技股权3,999.853,999.854,002.193,999.853,999.854,002.192.342018年5月29日完成交割
合计-3,999.853,999.854,002.193,999.853,999.854,002.192.34-

2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日编制单位:苏州华源控股股份有限公司 单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目 累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到 预计效益
序号项目名称2017年2018年2019年
1咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目105.51%1,553.001,403.011,674.791,797.794,875.59
2中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目75.64%2,529.001,118.281,000.801,136.753,255.83否[注1]
3苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目100.45%1,495.001,186.741,827.782,526.605,541.12
4广州华源年产1,700万只金属化工罐项目73.32%1,022.00不适用518.26434.54952.80否[注2]
5邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目21.84%1,820.00不适用-101.86501.93400.07否[注3]
6邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目51.37%1,417.00不适用-23.54-307.42-330.96否[注4]
合计-9,836.003,708.034,896.236,090.1914,694.45-

注1:“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”未达到预计效益,主要系该项目主要配套立邦等客户在长三角地区的产能,但由于近年来国家环保整顿力度加大,一线城市的环保压力尤为明显,立邦控制了其在上海地区的产能规模,并在江苏省常熟市新建年产60万吨涂料新厂建设项目,受立邦产能地区调整期间订单暂未落地影响,本项目未达到预计效益;注2:“广州华源年产1700万只金属化工罐项目”未达到预计效益,主要系目前市场环境较2012年编制可行性研究报告时出现变化,产品利润率下降所致;产能未达产主要系华南市场竞争激烈,占有率较低,产能未完全释放;注3:“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”未达到预计效益,主要系该项目尚处于投产初期,主要配套客户阿克苏在邛崃地区的产能未落地,受此影响,邛崃项目产能未能全部释放所致;注4:“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目” 未达到预计效益,主要系该项目尚处于投产初期,主要配套客户阿克苏在邛崃地区的产能未落地,受此影响,邛崃项目产能未能全部释放所致。

2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位:苏州华源控股股份有限公司 单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目 累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到 预计效益
序号项目名称2017年2018年2019年
1清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目不适用5,315.92不适用不适用不适用不适用不适用【注1】
2咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目不适用1,322.52不适用不适用不适用不适用不适用【注2】
合计-6,638.44-----

注1:“清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目”目前处于建设期,项目达到预定可使用状态为2020年12月;注2:“咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目”目前处于建设期,项目达到预定可使用状态为2020年12月。

2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

截至2019年12月31日

编制单位:苏州华源控股股份有限公司 单位:人民币万元

实际投资项目截止日投资项目 累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到 预计效益
序号项目名称2017年2018年2019年
1发行股份购买常州瑞杰科技股权不适用10,100.002,745.013,427.654,321.4110,494.07
合计-10,100.002,745.013,427.654,321.4110,494.07-

  附件:公告原文
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