- 1 -
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2020-038
南极电商股份有限公司限售股份解除限售的提示性公告
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售数量为31,136,305股，占总股份比例为1.2683%。
2、本次限售股份可上市日为2020年4月24日。
一、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南极电商”）非公开发行情况及股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、向陈军发行3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份购买相关资产；同时公司分别向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行23,809,523股、5,319,419股，共29,128,942股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,538,259,532股增加至1,636,580,269股。
2、公司第五届董事会第四十次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派0.62元人民币现金，分红总额共计101,467,976.67元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增818,290,134股。本次权益分派实施前公司总股本为1,636,580,269股，实施后总股本增至2,454,870,403股。
截止目前，公司总股本为2,454,870,403股，有限售条件流通股为516,958,724股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为501,228,404股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次解除限售股东出具的承诺：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 刘睿、葛楠、虞晗青 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业 |
- 2 -
| 竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。 | |||
| 2 | 刘睿、葛楠、虞晗青 | 关于减少和规范与南极电商股份有限公司关联交易的承诺 | 就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可能发生的关联交易，特承诺如下： “在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。” |
| 3 | 刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明 | 关于股份锁定期的承诺函 | 本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份，自上市之日起12个月内不向任何第三方转让； 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本 |
- 3 -
2、本次申请解除限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情况。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字【2020】230Z0741号），截至2019年12月31日止，北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）2016-2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润42,084.89万元，2016-2019年度时间互联利润完成情况，见下表：
单位：万元
人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日起12个月后，且南极电商
公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计2017年期末累计实现净利润数不低于截至2017年期末累计承诺净利润数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
（2）在南极电商公布时间互联2018年年度《专项审
核报告》后，如果时间互联经审计2018年期末累计实现净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；
（3）在南极电商公布时间互联2019年年度《专项审
核报告》后，如果时间互联经审计2019年期末累计实现净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%；上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
项目
| 项目 | 2016-2019年承诺数 | 2016-2019年实际数 | 差异 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 40,700.00 | 42,639.68 | 1,939.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 40,700.00 | 42,084.90 | 1,384.90 |
公司的子公司时间互联2019年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，于2020年4月15
- 4 -
日出具了容诚审字[2020]230Z1290号无保留意见的审计报告。经审计后时间互联2019年度净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年承诺数 | 2019年实际数 | 差异 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13,200.00 | 11,586.08 | -1,613.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 13,200.00 | 11,146.23 | -2,053.77 |
注：2019年实际数中不包含时间互联计提的业绩承诺超额完成的奖励金5,539,567.72元。公司2017年所收购的北京时间互联网络科技有限公司，2016-2019年度累计实现归属于母公司所有者的净利润为426,396,764.48元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为420,848,969.30元 ，较时间互联2016-2019年度累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超出13,848,969.30元。2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为115,860,801.87元（不包括超额完成的业绩奖励金），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为111,462,293.97 元，低于时间互联2019年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，金额为20,537,706.03元。综上， 2016-2019年度业绩承诺数已经实现。
根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和时间互联的实际经营情况，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明均符合解除限售的条件，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市安排
1、本次解除限售股份的上市日期：2020年4月24日。
2、本次限售股份可解除限售数量为31,136,305股，占总股份比例为1.2683%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5人。
4、限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 刘睿 | 28,886,417 | 15,405,985 | 公司董事 |
| 2 | 葛楠 | 15,135,706 | 11,351,779 | |
| 3 | 虞晗青 | 2,162,245 | 1,621,682 | |
| 4 | 陈军 | 1,946,020 | 1,459,514 | |
| 5 | 张明 | 1,729,796 | 1,297,345 | |
| 合计 | 49,860,184 | 31,136,305 | ||
刘睿持有股份总数为38,515,223股，其中限售股份总数为28,886,417股，质押股份总数为31,260,000股。
四、本次限售股份解禁解除限售后，公司股本结构变动如下：
- 5 -
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、有限售条件流通股 | 516,958,724 | 15,405,985 | 31,136,305 | 501,228,404 |
| 首发后限售股 | 85,208,495 | 31,136,305 | 54,072,190 | |
| 高管锁定股 | 431,750,229 | 15,405,985 | 447,156,214 | |
| 二、无限售条件流通股 | 1,937,911,679 | 15,730,320 | 1,953,641,999 | |
| 三、股份总数 | 2,454,870,403 | 31,136,305 | 31,136,305 | 2,454,870,403 |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十一日