公告编号：2020-033证券代码：832786 证券简称：骑士乳业 主办券商：中山证券
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一章 总则 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 | 第一章 总则 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁 |
| | | | | | | 或者向人民法院提起诉讼解决。 |
| 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司发行的股票，如已经批准可在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，则在挂牌前须在中国证券登记结算公司集中存管；尚未在中国证券登记结算公司集中存管前，由公司向股东出具持股证明（股票），持股证明（股票）须由法定代表人签名和公司盖章方为有效。公司股票在中国证券登记结算公司集中存管后，公司出具的持股证明（股票）全部统一作废，不再作为持股证明。 | 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。 |
| 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间等情况如下表。 | 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司股份总数为15960万股，均为普通股。 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间等情况如下表。 |
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 序号 | 发起人姓名或名称 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 包头是骑士乳业有限责任公司 | 300 | 现金 | 2007年5月17日 |
| 1 | 包头是骑士乳业有限责任公司 | 300 | 现金 | 2007年5月17日 |
| 2 | 党涌涛 | 50 | 现金 | 2007年5月17日 |
| 3 | 潘玉玺 | 50 | 现金 | 2007年5月17日 | 2 | 党涌涛 | 50 | 现金 | 2007年5月17日 |
| 4 | 乔世荣 | 50 | 现金 | 2007年5月17日 | 3 | 潘玉玺 | 50 | 现金 | 2007年5月17日 |
| 第二十一条 公司股份总数为159600000股，均为普通股。 公司现有股东姓名或者名称、持股数量等情况见下表：（表格省略） 股东的姓名或者名称、持股数量等情况如发生变化，公司须按有关规定更新股东名册置于公司。 | | 4 | 乔世荣 | 50 | 现金 | 2007年5月17日 |
| 5 | 田胜利 | 50 | 现金 | 2007年5月17日 |
| | | | | |
| 股东的姓名或者名称、持股数量等情况如发生变化，公司须按有关规定更新股东名册置于公司。 |
| 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 |
| 十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 删除 |
| 第三章 股份 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让，并可以依法赠与、继承和质押。 公司股份如未在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，且公司股东总数不得超过200人；股东协议转让股份后，应当及时告知公司、 | 第三章 股份 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让，并可以依法赠与、继承和质押。 公司股东应当按照证券交易场所的规定转让股份；股东转让股份后，在中国证券登记结算公司办理登记过户；公司依照中国证券登记结算公司提供的数据更新股东名册。 |
| 在公司办理登记过户，公司并及时更新股东名册；公司股东总数已达200人时，股东暂时不得转让股份、公司暂停为股东办理登记过户，直至公司股东总数降至200人以内。 公司股份如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司股东应当按照该证券交易场所的规定转让股份；股东转让股份后，在中国证券登记结算公司办理登记过户；公司依照中国证券登记结算公司提供的数据更新股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记；但公司股份如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，则按照该证券交易场所的规定及其他有关规定处理。 | |
| 第三章 股份 第三节 股份转让 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三章 股份 第三节 股份转让 第二十九条 公司 董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 |
| 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三章 股份 第三节 股份转让 第三十一条 本公司股票任何有关限售的条款，皆以本公司章程规定为准。 | 删除 |
| 新增 | 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 第四十二条 公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用或者转移公司资金、资产或其他资源。 如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或者转 |
| 争。 |
| 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； （十四）按本章程第九章的规定审议批准公司关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准达到以下标准的公司对外提供财务资助事项，被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助；且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助）。 （十八）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的对外投资 |
| 事项（含委托理财、对子公司投资等），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会如需授权董事会行使职权，其授权内容应当明确具体，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。 |
| 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东大会审议程序。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； |
| 的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的； （六）公司为关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如该担保议案属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通过。 挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。 |
| 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司还将根据该证券交易场所的规定提供网络方式或其他非现场方式为股东参加股东大会提供便利；股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；公司按照该证券交易场所的规定确认非现场出现股东大会的股东身份。 | 第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司还可根据该证券交易场所的规定提供网络方式或其他非现场方式为股东参加股东大会提供便利；股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；公司按照该证券交易场所的规定确认非现场出席股东大会的股东身份。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 |
| 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知。 在股东大会决议在股东大会披露前或公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按照有关规定向该证券交易场所及公司所在地中国证监会派出机构（如需）提交有关证明材料。 | 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知。 在股东大会决议在股东大会披露前或公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 删除 |
| 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 | 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 |
| 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面或公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络方式或其他非现场方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他非现场方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其他非现场方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 | 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面或公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络方式或其他非现场方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他非现场方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其他非现场方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 |
| 现场股东大会结束当日下午3:00。 | 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 | 第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 |
| 或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东或及时公告。公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，召集人应按照有关规定向该证券交易场所及公司所在地中国证监会派出机构（如需）报告。 | 或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东或及时公告。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 挂牌公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 |
| 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定的其他事项。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 |
| 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时在股东大会披露或公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第八十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开日之前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 |
| 系，该股东应当在股东大会召开日之前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 | |
| 新增 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少14天送达公司； （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书 |
| 面提案的方式向股东大会提出； （三）如公司设立独立董事，则独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定； （四）前述第三段中所述的期限，最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算，且该期限不得迟于股东大会召开日期之前7天结束。 （五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； |
| （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； | 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | （四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息； （五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜； （六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内告知全体股东或公开披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内告知全体股东或公开披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 新增 | 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司现任董事发生本章程第一百零三条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 |
| 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定超出年度预计日常关联交易总金额所涉及事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司向银行或其他金融机构的借款事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、财务资助等事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 |
| 东大会审议。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书； （六）积极 推动公司制定、完善和执行各项内部制度； （七）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； |
| （九）董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分明确具体的职权，但对涉及公司重大利益的事项不得授权董事长单独决定。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议应当提前3日以书面方式通知，通知方式根据召集人的需要可通过书面、电话、传真、专人送出、电子邮件或者邮件进行。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百二十七条 公司董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 |
| 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 |
| 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师； | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在董事会上没有表决权。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事会秘书列席董事会。未担任董事的董事会秘书在董事会上没有表决权。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事会秘书列席董事会。未担任董事的董事会秘书在董事会上没有表决权。 董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 起1个月内离职。 |
| 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司现任监事发生本章程第一百零三条第六款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性。 |
| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
| 第二节 监事会 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 临时会议通知应当在会议召开前书面方式送达全体监事。紧急情况时，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第二节 监事会 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议应当提前3日通知，通知方式根据召集人的需要可通过书面、电话、传真、专人送出、电子邮件或者邮件进行。如情况紧急需要尽快召开临时会议的可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第七章 监事会 第二节 监事会 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第七章 监事会 第二节 监事会 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司股票如在依法设立的 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之 |
| 证券交易场所挂牌公开转让，公司须按有关规定向该证券交易场所和中国证监会（如需）报送财务报告：须在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，须在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内报送季度财务会计报告（如需）。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 日起4个月内编制并披露年度报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内报送季度财务会计报告（如需）。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、监事 和高级 管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司利润分配政策为： … 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司的股利分配政策按照该证券交易场所规定的一般股利分配政策执行。 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司利润分配政策为： … |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 新增 | 第九章 关联交易 第一百七十三条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内 |
| 高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以书面或公告方式进行。 | 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第二节 公告 第一百七十一条 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，则该证券交易场所指定的媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司股票如未在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，则公司采用书面方式通知。 | 第二节 公告 第一百九十条 公司以全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第三节 信息披露和投资者关系管理 第一百七十二条 公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，则公司应当按本章程中本节的规定加强信息披露管理工作和投资者关系管理工作，特别是要依法披露定期报告和临时报告。 | 第三节 信息披露和投资者关系管理 第一百九十一条 公司应当按本章程中本节的规定加强信息披露管理工作和投资者关系管理工作，特别是要依法披露定期报告和临时报告。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 |
| 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第二百一十条 公司因本章程第一百八十八二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
为提高公司治理水平，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，对现行公司章程进行修订，经股东大会审议通过后启用。
三、备查文件
1、《第四届董事会第四十二次会议决议》；
2、原《公司章程》和修订后的《公司章程》。
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
董事会
公告编号：2020-0332020年4月21日
