2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放与实际
使用情况的专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”、“公司”或“发行人”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对新钢股份在2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）核准，由主承销商华泰联合证券承销，新钢股份向特定投资者非公开发行401,826,484股，每股发行价格为4.38元/股。截至2017年10月31日，共计募集资金1,759,999,999.92 元，扣除发行费用人民币28,000,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,731,999,999.92元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 大华验字[2017]000769 号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
公司在中国工商银行股份有限公司新余分行新钢支行（以下简称“工行新钢支行”）开设了账号为1505202129000018709的募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司与华泰联合证券、工行新钢支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：
单位：元，币种：人民币
| 账户名称 | 银行 | 账号 | 余额 |
| 新余钢铁股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司新余分行新钢支行 | 1505202129000018709 | 171,002,180.19 |
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,759,999,999.92 |
| 减：发行费用（含税） | 28,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 1,731,999,999.92 |
| 减：以前年度已使用金额 | 935,729,918.40 |
| 减：本年度使用金额 | 663,660,611.67 |
| 减：手续费支出 | 3,191.38 |
| 加：利息收入（含短期理财收益） | 38,395,901.72 |
| 募集资金余额 | 171,002,180.19 |
| 募集资金专户实际余额 | 171,002,180.19 |
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
非公开发行股票募集资金置换预先已投入“煤气综合利用高效发电项目”自筹资金人民币 259,610,340.69 元和偿还流动资金借款人民币500,000,000.00元，共计人民币759,610,340.69元，公司已在报告期内完成本次募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年4月23日，新钢股份第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度和范围内，该笔资金可滚动使用。2019年，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品和现金管理的情况如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 预计年化收益率 | 实际收益（万元） |
| 1 | 新钢 股份 | 中信银行 | 中信银行对公人民币结构性存款产品 | 50,000 | 保本浮动收益型 | 2019/1/7 | 2019/4/8 | 4.25% | 529.79 |
| 2 | 工商银行 | 中国工商银行挂钩汇率期间累计型法人人民币结构性存款产品 | 50,000 | 保证收益型 | 2019/5/17 | 2019/11/18 | 3.8% | 963.01 |
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
2019年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2019年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 175,999.99 | 本年度投入募集资金总额 | 66,366.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 60,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 159,939.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 34.09% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高效利用煤气发电项目 | 适用 | 125,999.99 | 65,999.99 | 65,999.99 | 13,559.27 | 57,132.26 | -8,867.73 | 86.56 | - | 64,199.84 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 不适用 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 综合料场智能环保易地改造项目 | 不适用 | - | 60,000.00 | 60,000.00 | 52,806.79 | 52,806.79 | -7,193.21 | 88.01 | 2020年 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 175,999.99 | 175,999.99 | 175,999.99 | 66,366.06 | 159,939.05 | -16,060.94 | 90.87 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | “高效利用煤气发电项目”、“综合料场智能环保易地改造项目”主要支出包括设备采购支出与工程施工支出。项目相关设备采购支出付款期较长，而工程施工相关费用按照施工进度进行分步支付，全部费用需要在工程竣工决算后，最终确定并予以支付。上述项目实际建设进度与募集资金支付进度存在一定的差异，导致了募集资金使用未达到计划进度 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年12月6日，公司第七届第二十次董事会及十五次监事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意以非公开发行股票募集资金置换预先已投入“煤气综合利用高效发电项目”自筹资金共计人民币 759,610,340.69 元，公司已在2017年内完成本次募集资金置换 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项核查意见的“三、2019年度募集资金使用情况及结余情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 综合料场智能环保易地改造项目 | 高效利用煤气发电项目 | 60,000.00 | 0.00 | 52,806.79 | 52,806.79 | 88.01 | 2020年 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 60,000.00 | 0.00 | 52,806.79 | 52,806.79 | 88.01 | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 煤气综合利用高效发电项目3台93MW高温超高压煤气发电机组及外配套项目原计划于2018年12月全部建设完成。2018年以来，根据中国金属学会等行业内权威机构最新研究成果，钢铁公司生产过程中伴生的焦炉煤气、高炉煤气、转炉煤气除用于发电项目提升钢铁企业自发电比例之外，还可以用于钢铁-化工联合生产。钢铁公司通过配建钢铁-化工联合生产项目，高炉煤气与转炉煤气可以用来提取化工级CO，焦炉煤气可以用来提取化工级H2和天然气并进行钢化联产；经过上述钢化联产项目的建设，煤气综合利用效益相较当前钢铁行业普遍应用的煤气发电项目具有显著的效益提升，并可大幅缩短项目的投资回收期。为更好地贯彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司决定对拟建的第3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目方案设计作进一步细化论证，并视论证结论规划后续建设事宜。 针对原计划投入第3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目的募投资金60,000.00万元，公司计划进行调整，转为投入综合料场智能环保易地改造项目。 公司于2018年12月18日、2019年1月4日分别召开的第八届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，基于公司实际情况，同意公司将原计划投入第3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目的募投资金60,000.00万元，调整转为投入综合料场智能环保易地改造项目。鉴于募集资金变更用途需召开股东大会进行审议，2019年1月4日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。截至2019年12月31日，公司募集资金用于综合料场智能环保易地改造项目的资金为52,806.79万元，项目进度约88.01%，基本符合进度。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | “综合料场智能环保易地改造项目”主要支出包括设备采购支出与工程施工支出。项目相关设备采购支出付款期较长，而工程施工相关费用按照施工进度进行分步支付，全部费用需要在工程竣工决算后，最终确定并予以支付。上述项目实际建设进度与募集资金支付进度存在一定的差异，导致了募集资金使用未达到计划进度。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年12月18日、2019年1月4日分别召开的第八届董事会第五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，基于公司实际情况，同意公司将原计划投入第3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目的募投资金60,000.00万元，调整转为投入综合料场智能环保易地改造项目。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《关于新余钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为，新钢股份董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新钢股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：赴募集资金专户所在银行现场打印资金流水，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，对募集资金建设项目进行了实地考察，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，新钢股份2019年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。华泰联合证券对新钢股份2019年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
张宁湘 季李华
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日