新疆合金投资股份有限公司
2019年董事会工作报告
二〇二〇年四月二十日
新疆合金投资股份有限公司
新疆合金投资股份有限公司2019年董事会工作报告
2019年，新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好的完成公司股东赋予董事会的各项职责；规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展，现将2019年度工作情况报告如下：
一、2019年度公司生产经营情况
报告期内，随着世界经济增长速度持续放缓，全球经济迎来更大的风险和挑战，也使得国内经济发展面临的外部环境和内部条件更趋复杂。根据国家统计局最新数据，2019年国内生产总值为990,865亿元，较上年增长6.1%，国内经济虽总体平稳、稳中有进，但下行压力不断加大。面对复杂多变的外部环境，公司经营管理层在董事会的领导下，严格贯彻执行年初制定的重点任务目标，认真研判行业动态和市场环境变化，防范并化解经营风险，扎实推进各项工作。
1.报告期内，公司镍基合金业务所处的有色金属冶炼及压延加工行业总体延续平稳运行态势，行业转型升级速度不断加快。公司积极应对市场变化，以安全环保为前提，以市场为导向，积极调整产品结构，开拓销售市场，但受原材料价格波动、产品销售结构调整等多方面因素的影响，营业成本较上年同期有所增加，盈利能力较上年同期有所下降。报告期内公司镍基合金材料业务实现营业收入9,780.64万元，较上年度下降
0.55%。
2.报告期内，公司控股子公司达州合展实业有限公司（以下简称“达州合展”）继续加强达州PPP项目成本、质量、安全生产等方面的管理，防控项目实施风险，并积极
新疆合金投资股份有限公司拓宽融资渠道，报告期内采取发行资产支持证券及非公开发行公司债券的方式进行融资。2019年9月9日，达州合展完成了2019年非公开发行公司债券（第一期）的发行工作，并及时偿还了公司向其提供的借款本金及利息。有效保障了公司按期完成“16合金债”的兑付工作，为公司后期的稳定发展提供了良好的环境。项目实施中由于金南大道西延线Ⅱ期（跨铁路大桥）施工工艺调整导致投资成本初步估算预计将增加6亿元，且增量工程预算资金收回时点尚未确定，继续实施项目资金缺口较大；同时，融资环境发生变化，融资渠道趋紧，企业继续融资开展PPP项目难度增加。为降低公司继续实施达州PPP项目所需要的后续资金投入，缓解公司资金压力，改善财务状况，增强公司持续经营能力，公司于2020年3月6日通过协议转让方式转让公司持有成都新承邦路桥工程有限公司100%股权，截至目前，本次重大资产出售事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
3.公司持续开展咨询业务，受经济下行影响报告期内咨询业务订单、收入较上年同期大幅下降，本年度实现咨询业务收入75.41万元，较上年度下降91.83%。
4.报告期内，为提升公司的盈利能力和可持续发展能力，公司设立全资子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”），开展园林绿化工程的施工及养护业务。目前环景园林已中标新疆乌鲁木齐市经开区陶菊翠竹小区园林景观绿化工程项目并签署了项目合同，项目合同金额为3,378万元。环景园林项目的取得是公司在拓展园林绿化服务业务领域的重要进展，若能顺利实施将对公司未来经营业绩产生一定积极影响。
报告期内，公司实现营业总收入9,966.51万元，较上年同期下降10.28%，实现归属于上市公司股东的净利润-635.93万元，较上年同期下降229.97%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
新疆合金投资股份有限公司报告期内，公司董事会共召开10次会议，共审议议案28项，涵盖了公司对外投资、发行资产支持证券、非公开发行公司债券、利润分配、关联交易等重大事项。董事会历次会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《上海证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅，具体情况如下：
1.2019年1月4日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
2.2019年2月25日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》、《关于注销子公司的议案》。
3.2019年4月23日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《2018年董事会工作报告》、《2018年总裁工作报告》、《关于变更会计政策的议案》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于2018年度利润分配的预案》、《董事会关于2018年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《对外信息报送管理制度》、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
4.2019年4月22日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟发行资产支持证券的议案》。
5.2019年4月24日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。
6.2019年6月3日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于控股子公司
新疆合金投资股份有限公司非公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
7. 2019年8月22日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》、《2019年半年度报告全文及摘要》、《董事会关于2019年半年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
8.2019年10月24日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。
9.2019年12月11日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
10.2019年12月18日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更2019年度审计机构的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职责，报告期内，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。具体情况如下：
1.战略委员会
新疆合金投资股份有限公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议和《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》积极履行职责，发挥个人专业特长，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，重视关注市场及行业发展变化，根据公司战略发展规划和阶段经营目标，认真进行公司的经营发展规划和相关投资项目的论证分析，提供科学谨慎的决策意见。对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量发挥了重要作用。
2.提名委员会
董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名董事和独立董事候选人，定期检查董事会架构、人数及董事工作情况。2019年8月16日，公司以通讯方式召开2019年第一次董事会提名委员会会议，审议通过了《关于提名高级管理人员的议案》。
报告期内，董事会提名委员会按照《公司法》等相关法律法规，对公司高级管理人员的任职资格进行了认真审核，认为公司高级管理人员符合任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入情况，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
3.审计委员会
董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息和披露情况，以及与公司内审机构、外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情况的核查监督。
2019年4月12日，公司以现场结合通讯方式召开2019年第一次董事会审计委员会会议，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度内部控制评价报告》。
新疆合金投资股份有限公司2019年4月22日，公司以现场结合通讯方式召开2019年第二次董事会审计委员会会议，审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。2019年8月16日，公司以现场结合通讯方式召开2019年第三次董事会审计委员会会议，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》。2019年10月21日，公司以现场结合通讯方式召开2019年第四次董事会审计委员会会议，审议通过了《2019年第三季度报告全文及正文》。
2019年12月13日，公司以现场结合通讯方式召开2019年第五次董事会审计委员会会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，积极开展工作。密切关注公司经营、财务和内部控制规范实施情况。对定期报告的具体内容进行了详细审阅并发表了相关意见和建议，保障了公司定期报告工作的顺利完成。
4.薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
报告期内，董事会提名委员会以《董事会薪酬与考核委员会议事规则》为指导，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，对公司高级管理人员的薪酬方案提出了意见。
（三）公司独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需要独立董事发表事前认可意见、独立意见的重大事项均
新疆合金投资股份有限公司进行了认真审核并出具了书面意见。公司认真听取了独立董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。
（四）股东大会召开及落实股东大会决议情况
1.2019年5月21日，公司以现场会议结合网络投票方式召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年董事会工作报告》、《2018年监事会工作报告》、《2018年年度报告全文及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《关于2018年度利润分配的预案》、《关于拟发行资产支持证券的议案》。
2.2019年6月20日，公司以现场会议结合网络投票方式召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于控股子公司非公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行了股东大会通过的各项决议。
（五）信息披露工作与投资者关系管理工作
董事会严格按照深圳证券交易所的要求，指定《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告57份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台等多种方式，与投资者进行充分的沟通交流，并按证监会及交易所相关要求，组织中小股东以网络投票方式参加公司本年度历次股东大会，保证中小投资者参与公司的决策。
三、2020年董事会重点工作
新疆合金投资股份有限公司2020年公司将继续防范并化解公司经营风险，逐步剥离盈利能力较弱的资产，积极开拓业务领域，积极寻求参与符合国家产业政策、政府支持的项目，优化上市公司资产结构和外部发展环境，提高上市公司质量。公司董事会也将持续发挥自身在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项，积极推进公司发展战略的实施，达成公司业绩目标。重点做好以下工作：
（一）继续巩固现有主业，不断提高企业经济效益
1.积极拓展市场，调整产品结构，提高公司竞争力
公司将在稳定现有市场份额的同时，进一步挖掘市场潜力、拓宽销售渠道，提高产品市场占有率。扩大镍基合金材料业务中高附加值产品的生产与销售，同时进一步拓展新能源产品需求的镍基合金材料的开发，不断提高企业产品竞争力。
2.加强内部管理，降低生产成本，提升企业效益
公司将继续健全和完善内部管理和控制体系，持续改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度，加强对各部门的考核力度。积极采取措施提高镍合金产品的成材率，降低各项损耗，提高产品毛利率。
（二）剥离盈利能力较差的资产，持续提高经营效率
鉴于公司当前资产负债率较高，盈利能力较差的资产占比较高，部分资产以及部分产品已不能满足公司当前生产经营方向和市场需求，成为制约公司发展的主要因素。未来，公司将择机通过资产剥离的方式剔除盈利能力较差的资产，不断提高企业主营业务的专注度，提高经营效率，最大化利用公司现有资产、业务，进一步实现公司资产的保值增值，提升公司的资产质量。
（三）进一步加强内部控制，确保规范有序运行
公司经营管理层将根据公司自身发展状况、业务范围、外部市场环境的变化持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，严格把控各项业务流程、关键环节，加强过
新疆合金投资股份有限公司程控制和后评估工作，强化内部控制监督检查，全面提升管理层次，加强对各控、参股公司的管理监督，防控经营管理风险，确保公司规范有序运行。
（四）继续开拓业务领域，提升公司盈利能力
公司将继续发挥上市公司平台优势及区域优势，开拓新的业务领域，以改善公司的经营状况。不断加强公司治理，规范公司经营管理，同时加强人力资源建设和人才储备，吸引高素质专业人才，并及时关注政策变化，在开展新的业务合作时充分研究、审慎决策。
新疆合金投资股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十日