证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2020033
华邦生命健康股份有限公司关于对重庆北部宽仁医院提供担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）于2020年4月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于对重庆北部宽仁医院提供担保的公告》（公告编号：2020022），就公司拟向重庆北部宽仁医院（以下简称“宽仁医院”）申请银行授信提供不超过35,000万元担保的事项进行了披露，为便于投资者更详细了解该事项的情况，现将有关信息补充公告如下：
一、担保情况概述
公司于2020年4月13日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对重庆北部宽仁医院提供担保的议案》，宽仁医院基于日常运营所需，拟向银行申请授信不超过人民币35,000万元（该金额仅为担保额度上限，具体担保额度根据宽仁医院实际需求确定），华邦健康对此提供担保。本次担保事项具体情况如下（相关担保事项以公司与商业银行签署相关合同约定为准）：
| 被担保方 | 担保方 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
| 宽仁医院 | 华邦健康 | 35,000 | 保证担保 |
根据相关法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》之规定，本次公司为宽仁医院申请授信提供担保的事项还需提交至公司股东大会审议。
二、被担保人的情况介绍
（一）被担保人基本情况
1、被担保人名称：重庆北部宽仁医院
2、注册地址：重庆市渝北区人和星光大道69号
3、法定代表人：罗克
4、开办资金：人民币1000万元
5、业务范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、输血科。
6、开办进度：宽仁医院是一所集医疗、教学、科研、预防保健等功能为一体的非营利性三级综合医院，编制床位1000张。截止目前，宽仁医院已完成Ⅰ期建设，并于2020年4月初营业。
7、与公司之间的关系：华邦健康控股子公司重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙）为宽仁医院的出资人，同时，华邦健康与宽仁医院之间还存在房屋租赁、设备租赁、管理服务及医药耗材供应等联系，具体情况如下：
（1）房屋租赁：华邦健康控股子公司重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙）向宽仁医院出租房屋并获取租金收益；
（2）设备租赁：华邦健康控股子公司重庆宽仁企业管理有限公司向宽仁医院出租医疗设备并获取租赁收益；
（3）管理服务：华邦健康控股子公司重庆宽仁企业管理有限公司为宽仁医院提供管理服务并收取管理服务费；
（4）医药耗材供应：华邦健康全资子公司重庆华邦维艾医药有限公司向宽仁医院提供物资采购及供应等服务。
7、主要财务状况：宽仁医院于2020年2月14日获得重庆市民政局颁发的《民办非企业单位登记证书》，开办资金为人民币1,000万元。宽仁医院于2020年4月初营业，自宽仁医院筹建至2020年3月31日，公司控股子公司重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙）代其支付的筹建期间的建设管理费、人员工资及日常费用等款项共计8,752.24万元，即重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙）账面其他应收宽仁医院8,752.24万元。
（二）宽仁医院未纳入公司合并报表范围的合理性分析
1、宽仁医院的设立背景
宽仁医院系由公司参股子公司重庆植恩医院管理有限公司（以下简称“植恩医管”）申请，经重庆市卫生和计划生育委员会于2016年10月14日批准（渝卫
复[2016]372号）设置的非营利性综合医院。宽仁医院为一家主要利用非国有资产、自愿举办、从事非营利性医疗服务活动的三级综合医院，举办者为公司参股子公司植恩医管（公司持股比例为30%），出资者为公司控股子公司重庆宽仁传承健康管理服务中心（有限合伙）。植恩医管与重庆医科大学附属第二医院签订了《联合建设重庆北部宽仁医院协议》，约定重庆医科大学附属第二医院同意宽仁医院使用“重医附二院”、“宽仁医院”、“重庆医科大学附属第二医院”等名称，并为宽仁医院提供必要的技术支持。
2、宽仁医院适用的会计制度
宽仁医院执行的会计制度为民间非营利组织会计制度，非营利性组织具备的特征为：1、该组织不以营利为目的和宗旨；2、资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；3、资源提供者不享有该组织的所有权。
3、宽仁医院机构设置情况
根据宽仁医院《章程》规定，宽仁医院设有理事会，理事会拥有3名成员，且为最高决策机构，对下列事项享有决定权：（1）制定、修改章程；（2）业务活动计划；（3）年度财务预算、决算方案；（4）增加开办资金的方案；（5）本单位的分立、合并或终止；（6）聘任或者解聘本单位院长和其提名聘任或者解聘的本单位副院长及财务负责人；（7）罢免、增补理事；（8）内部机构的设置；（9）制定内部管理制度；（10）从业人员的工资报酬。
除《章程》的修改、宽仁医院的分立、合并或终止事项需经全体理事的2/3以上通过方为有效外，其他决策需经全体理事过半数通过。
目前，宽仁医院理事会成员分别为黄山（理事长，系举办人植恩医管委派）、罗克（院长，法定代表人，系华邦健康委派）和叶菁（职工代表）。
4、会计准则关于控制的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》（以下简称“会计准则”）中的规定，投资方可控制被投资方的三要素为：1、拥有对被投资方的权力；2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
同时，根据民政局民办非企业单位的设置规定，宽仁医院的理事会由举办人、出资人及职工代表构成，公司并未对其拥有控制权。公司目前与宽仁医院发生的交易价格参考市场交易价，并未享有可变回报，同时亦无能力影响可变回报金额。
综上所述，根据会计准则之规定，合并的基础是控制，控制的判断虽不拘泥于被投资单位的法律形式，但公司从被投资单位决策机构的设置及人员安排、决策内容及表决权比例、公司的获利方式等方面分析，公司并未达到“控制”条件，故并未将宽仁医院纳入合并范围，并未并表。
三、拟签订协议的主要内容
华邦健康计划为宽仁医院向银行申请授信提供连带责任担保，担保金额不超过人民币35,000万元，具体担保期限、担保金额、担保形式等以公司与商业银行签署的相关合同约定为准。
四、董事会意见
1、公司始终坚持将医药、医疗大健康业务作为战略发展方向，宽仁医院的投资建设符合公司整体战略布局，为公司探索新型医疗技术提供了新的载体。
2、宽仁医院目前尚处于开业初期，日常运营支出较大，鉴于其现金流尚不充裕，仅靠1000万元的开办资金难以维持其正常运营，因此，宽仁医院拟向银行申请授信不超过人民币35,000万元（该金额仅为担保额度上限，具体担保额度根据宽仁医院实际需求确定），并由公司对其银行授信提供连带责任担保，目的在于保障宽仁医院在开业初期阶段能够稳步运营，助力其运营步入正轨并实现未来可持续健康发展。
3、本次公司为宽仁医院银行授信提供担保的行为是在开展公司医疗业务的基础之上，保障宽仁医院可持续发展的重要举措，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
4、公司董事会和独立董事同意为宽仁医院向银行申请授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年年度股东大会审议。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为，鉴于重庆北部宽仁医院目前处于开业初期，缺乏足够的运营资金，基于其自身经营发展需要，拟向银行申请授信不超过人民币35,000万元，并由公司提供连带责任担保。公司此举目的在于保障宽仁医院在开业之初能够获取足够的运营资金，保障其稳步运营，以实现未来可持续健康发展。
本次对外担保事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为57.34亿元（含本次担保），占2019年度经审计的归母净资产的61.39%，其中包括公司对子公司、子公司对子公司发生的担保。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、第七届董事会十四次会议决议；
2、独立董事关于对重庆北部宽仁医院提供担保的独立意见。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会2020年4月22日