证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2020-025
新华网股份有限公司关于收购新华智云科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）拟以评估值86,414.03万元作价，以现金方式收购关联方新华新媒文化传播有限公司（以下简称“新媒文化”）和中国经济信息社有限公司（以下简称“中经社”）合计持有新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”）10.20%股权，合计收购金额为8,814.23万元。其中收购新媒文化持有新华智云6.12%股权，交易金额5,288.54万元；收购中经社持有新华智云4.08%股权，交易金额3,525.69万元。收购完成后，公司将缴纳1,000万元出资款。
? 交易风险：公司收购新华智云能加大协同效应，但尚需一定时间，整合
效果存在一定的不确定性；交易完成后新华智云业务发展及经营业绩能否达到预期存在一定的不确定性；本次交易还面临市场竞争、管理、技术等风险。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
? 过去12个月，除本次关联交易外，新华网与关联方新媒文化及中经社未发生其他非日常关联交易，与不同关联人未进行与此次交易类别相关的交易。
? 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、新华网拟以评估值86,414.03万元作价，以现金方式收购关联方新媒文化和中经社合计持有新华智云10.20%股权，合计收购金额为8,814.23万元。其中收购新媒文化持有新华智云6.12%股权，交易金额5,288.54万元；收购中经社持有新华智云4.08%股权，交易金额3,525.69万元。截至目前，新媒文化及中经社对新华智云的出资额尚未缴清，涉及金额分别为600万和400万。新华网将在本次交易完成后出资1,000万元缴纳前述出资额。
2、本次交易完成后，新华网将持有新华智云51%股权。根据《新华智云公司章程》以及成立新华智云时《合资经营协议》中规定“股东会职权的决议事项，必须经代表公司表决权超过三分之二(2/3)的股东(亲自出席或派代理人出席)同意方可通过。”因此新华智云仍为新华网合营企业，不纳入公司合并报表范围，新华网与杭州阿里创业投资有限公司共同控制新华智云。
3、本公司控股股东为新华通讯社（以下简称“新华社”），本次交易对手方新媒文化和中经社均为新华社全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，新媒文化和中经社为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
4、公司于2020年4月21日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购新华智云科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司10名董事中，关联董事叶芝回避表决，其他9名董事一致同意公司上述关联交易事项。独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见，董事会审计委员会对此事项发表了同意的专项审核意见。
5、至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司与上述关联人未发生其他关联交易，与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对手方新媒文化和中经社均为新华网控股股东新华社的全资子公司。
（二）关联方基本情况
1、新华新媒文化传播有限公司
名称：新华新媒文化传播有限公司统一社会信用代码：911100007178368417公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号法定代表人：陈凯星注册资本：5000万元人民币经营范围：新闻信息开发、营销、集成服务；数据库商业开发、应用、版权代理；新媒体终端产品市场开拓；技术研发、转让、服务；文化产品制作、销售、展览；音频、视频产品制作、销售；信息咨询与服务；商务活动策划与服务；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：新华社持股比例100%。主要财务数据：截至2019年12月31日，新媒文化总资产59,970万元，净资产28,150万元，2019年度实现营业收入51,432万元，净利润9,862万元（上述财务数据未经审计）。
新媒文化与新华网之间除实际控制人同为新华社之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、中国经济信息社有限公司
名称：中国经济信息社有限公司
统一社会信用代码：9111000010001037XK
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区宣武门西大街57号
法定代表人：徐玉长
注册资本：11000万元人民币
经营范围：提供经济和科技方面的信息服务、技术咨询；设计、制作、发布、代理各类广告业务；技术开发、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；出版《高管信息》（出版许可证有效期至2018年12月31日）；出版《金融世界》（出版许可证有效期至2018年12月31日）；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：新华通讯社持股100%。主要财务数据：截至2019年12月31日，中经社总资产195,919.78万元、净资产68,953.22万元，2019年度实现营业收入108,859.52万元，净利润15,895.53万元（上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。中经社与新华网之间除实际控制人同为新华社之外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新华智云科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330000MA27U0BK45
3、注册资本：490,196,079元
4、注册地点：浙江省杭州市西湖区文一西路460号文娱中心430室
5、公司类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：陈宇
7、经营范围：计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品，电子商务平台的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询服务、培训服务，计算机软硬件的销售、租赁，增值电信业务（凭许可证经营），计算机的系统集成，数据处理、数据存储的技术服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，会展服务，展览展示设计。电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：新华网持股比例40.80%、新媒文化持股比例6.12%、中经社持股比例4.08%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合
伙企业（有限合伙）持股比例15%。新华智云自成立以来，其股权结构未发生变动。
（二）权属状况说明
新华智云产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况
新华智云自2017年成立以来，基于大数据、AI技术，研发出国内首个媒体人工智能平台——媒体大脑，推出30余个媒体“机器人”，包括人脸追踪、突发识别、安全核查、智能选题、智能会话、数据新闻、直播剪辑、虚拟主播、智能标签、用户画像等，构成内容生产传播的智能化流水线。媒体大脑媒体“机器人”集成应用在MAGIC短视频智能生产平台、智能媒体数据中台、融媒中心智能化解决方案中，赋能媒体机构策、采、编、发、审及反馈全链路内容生产中。
新华智云发布媒体大脑，并于2018年底推出MAGIC短视频智能生产平台后，为多家国内主流媒体及内容生产相关的机构建设智能化平台系统，服务于多家国内省级广电、报社，地市、县区级媒体、自媒体机构及部分企业用户，帮助用户提升内容产能、提高效能以及数据应用能力，实现内容数据化和智能化的转型升级。媒体大脑还开辟了非媒体市场，探索将大数据、智能化技术应用在金融、体育、旅游、出版等领域的内容生产和信息传播。
（四）主要财务数据
新华智云最近两年又一期的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年1月31日 |
| 总资产 | 55,659.15 | 74,350.09 | 72,561.25 |
| 净资产 | 53,421.15 | 66,517.96 | 65,078.58 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1月 |
| 营业收入 | 2,315.35 | 4,993.34 | 204.5 |
| 净利润 | -3,286.03 | -703.19 | -660.1 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -5,131.03 | -2,690.20 | -661.5 |
注：新华智云2018年、2019年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1月财务数据未经审计。
（五）其他情况说明
本次交易为股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等其他事项。
（六）标的公司最近一年前五大客户、供应商情况
1、最近一年，标的公司前五大客户销售情况如下
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入（税后） | 占标的公司销售收入比例（%） | 与新华网、新华社关联关系 |
| 2019年度 | 1 | 杭州**网络科技有限公司 | 1,361.37 | 27.26% | 无 |
| 2 | 浙江****科技股份有限公司 | 876.11 | 17.55% | 无 | |
| 3 | 山东***传媒集团股份有限公司 | 740.57 | 14.83% | 无 | |
| 4 | ***计算有限公司 | 345.63 | 6.92% | 无 | |
| 5 | 北京****科技发展有限公司 | 288.11 | 5.77% | 无 | |
| 合计 | 3,611.79 | 72.33% | |||
2、最近一年，标的公司前五大供应商采购情况如下
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 采购金额（税后） | 占标的公司采购总额比例（%） | 与新华网、新华社关联关系 |
| 2019年度 | 1 | ***计算有限公司 | 334.60 | 23.34% | 无 |
| 2 | 杭州***股份经济合作 | 254.15 | 17.73% | 无 |
| 社 | |||||
| 3 | 北京****管理有限公司 | 164.15 | 11.45% | 无 | |
| 4 | 浙江****旅行社有限公司 | 129.36 | 9.02% | 无 | |
| 5 | 南昌**科技发展有限公司 | 88.17 | 6.15% | 无 | |
| 合计 | 970.43 | 67.69% | |||
四、标的公司资产评估情况
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司评估，并出具了《新华网股份有限公司拟收购股权涉及的新华智云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2020】第0104号），评估基准日为2019年12月31日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。本次评估最终采用资产基础法对新华智云的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
2、公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3、持续经营假设
假设新华智云的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
4、委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整 。
5、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
（三）评估结论
在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日结论为86,414.03万元（大写 ：人民币捌亿陆仟肆佰壹拾肆万零叁佰元）具体如下：
资产账面价值为74,350.09万元，评估价值为89,710.94万元，评估增值15,360.85万元，增值率20.66%；负债账面价值为7,832.13万元，评估价值为3,296.91万元，评估减值4,535.22万元，减值率57.91%；所有者权益账面价值为66,517.96万元，评估价值为86,414.03万元，评估增值19,896.07万元，增值率29.91%。
评估结果汇总表
评估基准日：2019年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 流动资产 | 73,952.06 | 74,651.77 | 699.71 | 0.95 |
| 其中：存货 | 1,976.20 | 2,643.83 | 667.64 | 33.78 |
| 非流动资产 | 398.03 | 15,059.17 | 14,661.14 | 3,683.43 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 213.54 | 263.62 | 50.08 | 23.45 |
| 其中：建筑物类 | ||||
| 设备类 | 213.54 | 263.62 | 50.08 | 23.45 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 14,595.84 | 14,595.84 | ||
| 其中：土地使用权 | ||||
| 长期待摊费用 | 176.41 | 191.63 | 15.22 | 8.63 |
| 递延所得税资产 | 8.09 | 8.09 | ||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 74,350.09 | 89,710.94 | 15,360.85 | 20.66 |
| 流动负债 | 3,296.91 | 3,296.91 | ||
| 非流动负债 | 4,535.22 | -4,535.22 | -100.00 |
| 负债合计 | 7,832.13 | 3,296.91 | -4,535.22 | -57.91 |
| 所有者权益 | 66,517.96 | 86,414.03 | 19,896.07 | 29.91 |
五、本次交易的定价依据
本次关联交易的定价依据以具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司出具的评估报告中载明的新华智云股东全部权益价值为依据，经各方协商一致，交易价格为8,814.23万元。
六、协议主要内容
甲方1：新华新媒文化传播有限公司
甲方2：中国经济信息社有限公司
乙方：新华网股份有限公司
丙方：新华智云科技有限公司
甲方1、甲方2以下合称“转让方”，乙方为“受让方”，甲方1、甲方2、乙方、丙方以下合称“各方”。
（一）股权转让标的
甲方1所持有的丙方6.12%股权；甲方2所持有的丙方4.08%股权。
（二）股权交易的方式
本合同项下股权交易已获得新华通讯社（国有资产监督管理机构或国家出资企业）的批准，同意转让方采取协议转让方式，将本合同项下股权转让标的依法转让给乙方。
（三）股权转让价款
本次股权转让交易价款为人民币（小写）8814.23万元【即人民币（大写）捌仟捌佰壹拾肆万贰仟叁佰圆整】。其中：1）乙方应付甲方1的股权交易价款为人民币（小写）5288.54万元【即人民币（大写）伍仟贰佰捌拾捌万伍仟肆佰圆整】；2）乙方应付甲方2的股权交易价款为人民币（小写）3525.69万元【即人民币（大写）叁仟伍佰贰拾伍万陆仟玖佰圆整】。
（四）支付方式
转让方、乙方约定，乙方应在本合同生效次日起十五个工作日内，将上述股权交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户。
（五）股权交易涉及的职工安置
本次股权转让不涉及丙方职工安置事项。
（六）权利、义务的承继
乙方受让甲方1、甲方2转让的标的股权后，《合资经营协议》中约定的转让方原有权利和义务由乙方承继。转让方若有向丙方委派董事、监事等高级管理人员，须在本协议签署生效且乙方向转让方支付完毕股权交易价款后、完成本次股权转让工商登记变更前由乙方委派。
（七）股权交接事项
1. 转让方、乙方应当共同配合，在乙方向转让方支付完毕股权交易价款后二十日内完成转让方、受让方的权利交接（即完成股权转让工商变更登记手续，下同）。
2. 股权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转让方、乙方应共同履行向有关部门申报的义务。
3. 本合同的股权交易基准日为2019年12月31日。在交易基准日至转让方、受让方完成权利交接期间，与股权转让标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，转让方对本合同项下的股权转让标的、股东权益及丙方资产负有善良管理的义务。
（八）违约责任
1. 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1‰向转让方支付违约金，且转让方有权不配合办理股权转让登记手续，逾期超过二十日的，转让方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2. 在乙方向转让方支付完毕股权交易价款后，转让方若逾期不配合乙方完成转让方、受让方的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1‰向乙方支付违约金，逾期超过二十日的，乙方有权解除合同，并要求转让方赔偿损失。
3. 本合同任何一方若违反本合同的约定，给他方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或丙方造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（九）合同生效条件
本合同自以下条件成就时生效：1）本合同经各方权力机构（指股东会、董事会或上级主管单位等）决策许可；2）本合同经各方签署完毕。
七、本次交易目的及对公司的影响
基于公司整体的战略规划，本次交易有利于加大公司协同效应，充分发挥对新华智云的投后管理积极性，进一步加大双方在管理、业务、资源等方面全方位协同，降低管理成本，提高经营决策效率；有利于加强公司实际管理，提升公司整体竞争力，公司将紧紧抓住云计算、大数据等新技术对传媒行业带来的变更机遇，突破传统传媒行业发展瓶颈，进一步推进媒体融合技术创新发展。上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。本次交易完成后，新华网将持有新华智云51%股权。根据《新华智云公司章程》以及成立新华智云时《合资经营协议》中规定“股东会职权的决议事项，必须经代表公司表决权超过三分之二(2/3)的股东(亲自出席或派代理人出席)同意方可通过。”因此新华智云仍为新华网合营企业，不纳入公司合并报表范围，新华网与杭州阿里创业投资有限公司共同控制新华智云。本次交易对公司经营状况不会产生重大影响。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年4月21日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购新华智云科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶芝进行了回避表决。经其他非关联董事审议表决，以9票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过了该项议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，董事会审计委员会对此事项发表了同意的专项审核意见。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构天源资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次交易事项基于公司整体的战略规划，有利于提升公司整体竞争力，进一步推进媒体融合技术创新发展，有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易价格以具有
执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
3、我们同意上述交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
（三）独立董事意见
1、我们认为本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
3、我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述议案发表了专项意见，其中关联审计委员会委员叶芝已回避表决，认为：本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司的长远发展；交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，董事会审计委员会同意《关于收购新华智云科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月公司与关联人新媒文化、中经社未发生其他非日常关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）公司董事会审计委员会审核意见；
（四）《新华网股份有限公司拟收购股权涉及的新华智云科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（天源评报字【2020】第0104号）；
（五）新华智云2019年度审计报告；
（六）股权转让合同。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会2020年4月22日