新华网股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度，在2019年勤勉尽责、谨慎认真地行使职权，及时、全面、深入地了解公司信息,关注公司的发展状况，积极出席公司2019年度召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，在增强董事会规范运作和决议有效执行、提高公司治理水平及透明度等方面积极履职，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将一年的工作情况进行汇报：
一、公司独立董事基本情况
公司第三届董事会独立董事共4名，截至2019年5月16日，公司独立董事为陈刚先生、刘海涛先生、张英海先生、吴振华先生；自2019年6月30日，公司独立董事为陈刚先生、刘海涛先生、吴振华先生、曾剑秋先生。其中，陈刚先生担任董事会审计委员会召集人、委员，薪酬与考核委员会委员；吴振华先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人、委员，提名委员会委员；曾剑秋先生担任董事会提名委员会召集人、委员，战略与发展委员会委员，审计委员会委员。
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除以上职务以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、2019年度出席会议的情况
2019年度，公司共召开董事会会议8次，董事会战略与发展委员会4次，审计委员会7次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会2次，我们全部亲自出席任期内相应会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
公司在2019年度召集召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们作为独立董事对2019年度公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
三、发表独立董事意见情况
2019年度，我们作为独立董事，就公司的以下事项发表了专项意见：
（一）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2018年度利润分配预案的议案》《关于公司2018年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2019年度日常关联交易预计额度的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2018年度内部控制评价报告》《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
经认真审核，我们认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，有助于真实、合理地反映公司资产状况，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于计提资产减值准备的议案》。
2.对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》的独立意见
公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
因此，我们同意《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意在该议案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
3.对《关于公司2018年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2019年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意见
经认真审核，公司2018年度日常关联交易符合公司实际业务需要，履行了关联交易表决程序，相关审议程序合规、有效，相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司2019年拟进行的关联交易是公司的日常经营活动中发生的交易，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意《关于公司2018年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2019年度日常关联交易预计额度的议案》，同意在该议案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。在股东大会审议该议案时，关联股东应回避表决。
4.对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
经事前认真审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计执业经验，其工作团队在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公正、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。续聘瑞华会计师事务所有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。
我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2019年度财务与内部控制审计服务机构。同意在该议案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
5.对《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
经认真审阅公司编制的内部控制评价报告，我们认为，该报告真实、全面、客观地反映了公司内控制度建设的主要活动，公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前实际情况。公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。因此，我们同意《公司2018年度内部控制评价报告》。
6.对《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审核，《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。因此，我们同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7.对《关于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》的独立意见
经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》，同意在《关于董事报酬事项的议案》经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
8.对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见
公司使用部分闲置募集资金1.60亿元暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
（二）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于提名曾剑秋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表了如下专项意见：
公司董事会拟提名曾剑秋先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经审阅该独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，该候选人不存在《公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验。同时，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，具有必要的独立性，具备担任公司独立董事的资格。该独立董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所候选的职位。
我们同意董事会提名曾剑秋先生为公司独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。
因此，我们同意《关于提名曾剑秋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意在该议案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
该独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被公司股东大会选举为独立董事。
（三）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于会计政策变更的议案》《新华网股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于提名刘加文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任刘加文先生为公司副总裁的议案》发
表了如下专项意见：
1.对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部相关文件对会计政策进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
2.对《新华网股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审核，《新华网股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2019年半年度募集资金存放与使用情况。我们同意该议案。
3.对《关于提名刘加文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见
董事会拟提名刘加文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，经认真审阅刘加文先生的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，刘加文先生不存在《公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验。刘加文先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所候选的职位。
我们同意董事会提名刘加文先生为非独立董事候选人，提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。
我们同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4.对《关于聘任刘加文先生为公司副总裁的议案》的独立意见
经总裁田舒斌先生提名，董事会拟聘任刘加文先生为公司副总裁，任期与第三届董事会任期相同。
经认真审核，我们认为刘加文先生不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其具备担任公司高级管理人员的资格，刘加文先
生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会关于聘任刘加文先生为副总裁的提名和审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。我们同意上述议案。
（四）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议的《关于公司全资子公司新华炫闻（北京）移动传媒科技有限公司增资扩股暨签署三方投资协议的议案》发表了如下专项意见：
新华网、新华炫闻及弘闻咨询签署《投资协议》，弘闻咨询以人民币30,000万元认购新华炫闻新增注册资本人民币750万元，其余资金（即人民币29,250万元）计入新华炫闻的资本公积金。本次交易有助于推进新华网移动客户端发展，创新运行机制，引入投资方将增加新华炫闻的注册资本和营运资金。
关于就弘闻咨询退出时，新华炫闻就受让对价支付义务承担责任，当新华炫闻支付能力不足时，新华网有义务采取措施确保新华炫闻股权受让对价支付能力，体现了新华网对下属子公司的支持。
本次签署《投资协议》事项的审议、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司全资子公司新华炫闻（北京）移动传媒科技有限公司增资扩股暨签署三方投资协议的议案》。
（五）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司及控股子公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币48,000 万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的银行产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序
符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们对该现金管理计划表示同意。
2.对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过人民币60,000万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的银行产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们对该现金管理计划表示同意。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》《新华网独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，对公司董事会审议决策的重大事项，我们均严格按照相关规定在事前进行客观审慎的研究和思考，对相关内容提出建议及进行沟通，并在出席会议时积极讨论，依法、客观、独立地发表意见，审慎地进行表决。从专业角度对公司重大事项发表了独立意见，并对公司的经营决策及规范运作提出意见和建议，确保董事会科学决策、规范运作。全体独立董事积极与公司董事长、其他董事、监事会、管理层人员及董事会秘书、董事会办公室沟通，通过参加公司会议、出席公司举办的论坛交流等活动、研究内部资料、查阅公司日常经营和财务状况信息、浏览公司内外部网站和微信微博等多种方式和渠道全面掌握公司运营情况。我们能够保持对相关法律法规的持续性学习，积极参加相关培训，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
五、参加培训情况
2019年度，我们按照上交所规定参加相关培训，新任独立董事曾剑秋先生于2019年7月8日至10日参加上海证券交易所举办的第六十七期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，其余独立董事均于2018年参加上交所举办的独立董事后续培训并取得证书，符合相关规定。除此之外，我们通过多种途径积极
参加公司组织的内部培训，认真学习相关资料，提升履职能力和专业水平。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、2020年规划
2020年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，加强与证券监管机构、投资者、公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，发挥监督作用，积极为董事会的科学决策和高效运行献言献策；继续参加相关培训，通过多种途径提高自身专业水平，加强对自身职责的理解和维护；继续发表客观、公正、独立的专业性意见；坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续发挥好自身的专业能力，遵循客观、独立、公正的职业操守，认真履行独立董事职责，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献。
八、联系方式
陈 刚 电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
刘海涛 电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
吴振华 电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
曾剑秋 电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
最后，衷心感谢公司相关工作人员在我们2019年度的工作中给予了极大的配合。
特此报告，请予审议。
（本页无正文，为《新华网股份有限公司2019年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：
陈 刚（签字）：
刘海涛（签字）：
吴振华（签字）：
曾剑秋（签字）：
2020年4月22日