福建东百集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
福建 福州二〇二〇年五月六日
目 录
福建东百集团股份有限公司2019年年度股东大会会议须知 ...... 2
福建东百集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：公司董事会2019年度工作报告 ...... 5
议案二：公司监事会2019年度工作报告 ...... 6
议案三：公司2019年年度报告及报告摘要 ...... 11
议案四：公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告 ...... 12
议案五：公司2019年度利润分配预案 ...... 18
议案六：公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 19
议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 23
议案八：关于公司2020年度向相关金融机构申请授信额度的议案 ...... 24
议案九：关于公司2020年度预计担保额度的议案 ...... 26
议案十：关于对参股公司提供担保的议案 ...... 28
议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 29
议案十二：《公司董事会议事规则（修订）》 ...... 38
议案十三：《公司独立董事工作制度》 ...... 39
议案十四：《公公司财务管理制度（修订）》 ...... 40
议案十五：关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事） ...... 41
议案十六：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） ...... 43
议案十七：关于公司监事会换届选举的议案 ...... 44
附件：公司独立董事2019年度述职报告 ...... 45
福建东百集团股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，体温正常者方可参会，请予配合。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于2020年4月15日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案六、十一为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、需要关联股东回避表决的议案，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
福建东百集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2020年5月6日下午13:30? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、听取《公司独立董事2019年度述职报告》
四、股东及股东代表发言或提问
五、提议计票人、监票人名单
六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读本次股东大会法律意见书
十、签署会议文件
十一、会议闭幕
议案一
公司董事会2019年度工作报告各位股东及股东代理人：
具体内容详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”有关内容。请各位股东审议。
议案二
公司监事会2019年度工作报告各位股东及股东代理人：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司依法经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督，督促公司规范运作。现将公司2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开13次会议，审议38项议案，具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 （2019年） | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 1月2日 | 第九届监事会第十六次会议 | 1) 福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要 2) 福建东百集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法 3) 关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 4) 关于子公司申请金融机构授信额度及为其提供担保的议案 5) 关于对佛山市空间工业投资中心（有限合伙）进行减资的议案 |
| 2 | 1月25日 | 第九届监事会第十七次会议 | 1) 关于公司向参股子公司提供财务资助的议案 |
| 3 | 3月7日 | 第九届监事会第十八次会议 | 1) 关于拟投资暨参与京东智能物流产业基金的议案 |
| 4 | 3月28日 | 第九届监事会第十九次会议 | 1) 公司监事会2018年度工作报告 2) 公司2018年年度报告及报告摘要 3) 公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告 4) 公司2018年度利润分配预案 5) 关于会计政策变更的议案 6) 关于对公司部分资产进行处置的议案 7) 关于转让物流子公司部分股权的议案 8) 关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理的议案 9) 公司前次募集资金使用情况的专项报告 |
| 10) 公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 11) 公司2018年度内部控制评价报告 12) 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 5 | 4月29日 | 第九届监事会第二十次会议 | 1) 公司2019年第一季度报告全文及正文 2) 关于会计政策变更的议案 3) 关于收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权的议案 |
| 6 | 6月11日 | 第九届监事会第二十一次 会议 | 1) 关于收购常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权的议案 2) 债券持有人会议规则（2019年6月制订） |
| 7 | 7月4日 | 第九届监事会第二十二次 会议 | 1) 关于收购福建华威物流供应链有限公司100%股权的议案 2) 关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案 |
| 8 | 8月27日 | 第九届监事会第二十三次 会议 | 1) 公司2019年半年度报告及报告摘要 2) 公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3) 关于会计政策变更的议案 |
| 9 | 9月12日 | 第九届监事会第二十四次 会议 | 1) 关于为天津兴建供应链管理有限公司提供担保的议案 |
| 10 | 10月11日 | 第九届监事会第二十五次 会议 | 1) 关于公司参与竞买土地运作商业项目的议案 |
| 11 | 10月28日 | 第九届监事会第二十六次 会议 | 1) 公司2019年第三季度报告全文及正文 2) 关于授权公司管理层参与竞买额度的议案 |
| 12 | 12月6日 | 第九届监事会第二十七次 会议 | 1) 关于收购固安慧园供应链管理有限公司100%股权的议案 2) 关于转让成都欣嘉物流有限公司80%股权的议案 3) 关于转让天津融熠供应链管理有限公司100%股权暨关联交易的议案 4) 关于拟投资设立子公司暨申请私募基金管理人备案的议案 |
| 13 | 12月19日 | 第九届监事会第二十八次 会议 | 1) 关于收购河南润田供应链有限公司部分股权的议案 |
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，
公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一） 对会议情况的监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要议案，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，有关会议的召集、召开、表决决策等程序合法合规。
（二） 对经营活动的监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是经营计划、重大投资、财务决算等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三） 对财务活动的监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：
公司财务管理制度健全、运作规范，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等法律法规规定。
（四） 对管理人员的监督
对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会年度履职主要意见
（一）关于公司依法独立运作情况的意见
报告期内，遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为：报告期内，公司三会运作规范，所有重大事项决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履职时不存在违反法律、法规及《公司章程》规定或有损公司和股东利益的行为。
（二）关于公司定期报告的核查意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司定期报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，报告内容真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。监事会未发现参与公司定期报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）关于公司募集资金使用情况的意见
报告期内，监事会核查了公司募集资金管理和使用情况，认为：报告期内，公司严格按照有关规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）对公司购买出售资产情况的意见
报告期内，监事会对公司仓储物流业务拓展及退出各项交易进行审核后认为，相关交易符合公司发展战略规划需要，交易转让价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、执行等情况进行了监督和核查后认为：相关交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在审议关联交易事项时，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事均回避表决。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，有关交易对公司财务状况、经营成果不会造成不利影响。
（六）对公司内部控制评价报告的意见
监事会对2018年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
（七）对公司会计政策变更的意见
报告期内，公司根据财政部相关文件对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及有关规定，未损害公司股东利益。
四、监事会 2020年工作计划
2020年，监事会将继续严格按照有关法律、法规规定，勤勉尽责，依法对董事会和高级管理人员履职进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，全方位检查公司财务情况，进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
议案三
公司2019年年度报告及报告摘要各位股东及股东代理人：
报告全文详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《公司2019年年度报告》及其摘要。请各位股东审议。
议案四
公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告各位股东及股东代理人：
一、公司2019年度财务决算报告
（一）2019年计划完成情况
2019年度，公司计划商业零售、仓储物流、商业地产、供应链管理业务累计实现营业收入45.20亿元，实际完成41.00亿元，完成计划的90.71%，营业收入完成情况如下：
商业零售计划实现营业收入37亿元，实际完成32.82亿元，完成88.70%，主要是兰州中心未达成预算目标；仓储物流业务计划实现营业收入0.5亿元，实际完成0.68亿元，完成136%，主要是天津兴建项目延迟完成股权退出，租金收入较预算增加。商业地产计划实现营业收入5.2亿元，实际完成4.84亿元，完成93.08%，主要是兰州国际商贸中心项目商铺销售政策调整为公司短期持有与部分销售相结合影响收入减少；供应链业务计划实现营业收入2.5亿元，实际完成2.51亿元。
（二）2019年主要财务指标及分析
1.资产情况
截止2019年12月31日，资产总额88.40亿元，其中流动资产41.54亿元，非流动资产46.86亿元。2019年末资产较上年末84.15亿元增加4.25亿元，重要资产类报表项目的增减变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 | 占比（%） | 2018.12.31 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 预付款项 | 3,729.71 | 0.42 | 11,522.36 | -7,792.65 | -67.63 |
| 其他应收款 | 42,617.14 | 4.82 | 50,675.47 | -8,058.33 | -15.90 |
| 存货 | 292,106.21 | 33.04 | 246,120.70 | 45,985.50 | 18.68 |
| 长期股权投资 | 20,613.58 | 2.33 | 7,106.54 | 13,507.04 | 190.07 |
| 其他非流动金融资产 | 2,668.64 | 0.30 | 2,668.84 | ||
| 投资性房地产 | 291,129.37 | 32.93 | 223,227.62 | 67,901.75 | 30.42 |
| 在建工程 | 302.35 | 0.03 | 39,675.76 | -39,373.41 | -99.24 |
| 无形资产 | 373.73 | 0.04 | 43,886.83 | -43,513.10 | -99.15 |
(1) 存货较期初增加45,985.50万元，主要是报告期内新增福清东百利桥项目投入48,550.21万元；报告期新增门店新增库存商品2,290.73万元；报告期内供应链业务逐渐缩减，期末较期初减少6,209.91万元。
(2) 其他应收款较期初减少8,058.33万元，主要是新增仓储物流股权转让尾款12,200.30万元，新增供应链股权转让尾款509.60万元，新增对成都欣嘉的财务资助4,972.43万元；期初对参股公司佛山睿优仓储有限公司的借款余额29,993.02万元（应收本金为29,828.48万元、相应产生的应收资金占用费164.54万元）于报告期内收回。
(3) 预付款项较期初减少7,792.65万元，主要是公司2018年10月预付江阴仓储物流用地收购款4,200万元，报告期内资产收购协议解除，款项收回；报告期供应链业务缩减，预付账款减少2,514.93万元
(4) 长期股权投资较期初增加13,507.05万元，主要是公司转让仓储物流子公司天津兴建及成都欣嘉80%股权，由成本法转为权益法核算，长期股权投资增加。
(5) 其他非流动金融资产较期初新增2,668.64万元，公司新增对京东智能物流产业基金的投资；公司持有的海峡银行股权执行新金融工具准则调整科目列报。
(6) 投资性房地产较期初增加67,901.75万元，在建工程较期初减少39,373.41万元，无形资产较期初减少43,513.10万元，主要仓储物流项目在报告期完工后从在建工程、无形资产转入投资性房地产以及报告期内新收购物流项目造成投资性房地产增加15.32亿元，处置天津宁河项目、成都新津项目造成投资性房地产减少7.93亿元。
2.负债总额
截止2019年12月31日，负债总额60.04亿元，其中流动负债30.43亿元、非流动负债29.61亿元，资产负债率67.92%。2019年末负债较2018年末负债57.65亿元增加
2.39亿元，重要负债类报表项目的增减情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 占比(%) | 2018.12.31 | 增减变动 | 变动比例(%) |
| 短期借款 | 7,010.70 | 0.79 | 52,000.00 | -44，989.30 | -86.52 |
| 预收款项 | 40,393.53 | 4.57 | 20,027.82 | 20,365.71 | 101.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,144.28 | 1.71 | 60,636.09 | -45,491.81 | -75.02 |
| 其他流动负债 | 29,954.54 | 3.39 | 3,044.94 | 26,909.60 | 883.75 |
| 长期借款 | 282,784.29 | 31.99 | 218,955.51 | 63,828.78 | 29.15 |
(1) 短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款，有息负债合计数较期初增加219万元，借款规模与期初基本持平。
(2) 预收账款较期初增加20,365.71万元，主要是公司收取福清东百利桥项目第一期回购款19,558.80万元。
3.股东权益
截止2019年12月31日，净资产28.36亿元，较上期26.51亿元，增加1.85亿元，主要是报告期内实现的净利润转入及实施股权回购共同影响所致。
4.利润情况
报告期内实现净利润3.29亿元，较上年2.76亿元，增加0.53亿元，具体变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上期同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 410,005.84 | 299,695.12 | 36.81 |
| 营业成本 | 320,054.30 | 233,424.32 | 37.11 |
| 税金及附加 | 10,971.63 | 7,655.58 | 43.32 |
| 销售费用 | 33,751.48 | 24,522.37 | 37.64 |
| 管理费用 | 19,011.26 | 12,308.64 | 54.45 |
| 财务费用 | 12,953.67 | 6,316.19 | 105.09 |
| 其他收益 | 514.70 | 197.17 | 161.04 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 33,470.20 | 22,633.67 | 47.88 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -392.59 | ||
| 信用减值损失 | -131.00 | ||
| 资产减值损失 | -84.21 | -247.00 | -65.91 |
| 资产处置收益 | 1.58 | -785.99 | 100.20 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | 46,642.18 | 37,265.85 | 25.16 |
| 加：营业外收入 | 542.29 | 1,130.00 | -52.01 |
| 减：营业外支出 | 1,954.39 | 148.14 | 1,219.29 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 45,230.07 | 38,247.72 | 18.26 |
| 减:所得税费用 | 12,285.35 | 10,613.84 | 15.75 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 32,944.72 | 27,633.88 | 19.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,015.21 | 26,199.32 | 26.02 |
| 少数股东损益 | -70.49 | 1,434.56 | -104.91 |
(1) 公司实现营业收入410,005.84万元，较上期增长36.81%，主要是报告期内公司商业零售营业收入较上期增加129,968.93万元；商业地产、供应链管理营业收入较上期分别减少7,701.83万元及11,959.39万元共同影响所致。
(2) 营业毛利实现89,951.54万元，较上期增长35.73%，主要是商业零售毛利较上期
增加24,520.30万元、仓储物流营业毛利较上期减少998.23万元共同影响所致。
(3) 财务费用较上期增长105.09%，主要是报告期内贷款规模较上期有所增加，相应支付的利息支出与融资费用增加；兰州国际商贸中心项目2018年底投入使用后，仅剩余酒店工程仍然在建，其他业态的利息均费用化处理。
(4) 投资收益较上期增长47.88%，主要是公司仓储物流转让子公司股权取得的收益较上期增加。
(5) 归属上市公司股东的净利润实现33,015.21万元，较上期增长26.02%；归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润实现33,422.96万元，较上期增长28.68%。
5.现金流量分析
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,278.26 | -15,826.01 | 190.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,803.69 | -75,347.81 | 119.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,218.28 | 64,488.46 | -142.21 |
(1) 经营活动产生的现金流量净额较上期增加3.01亿元，主要是商业零售、商业地产业务及供应链业务经营性现金净流入较上期均有增加。
(2) 投资活动产生的现金流量净额较上期增加9.02亿元，主要是公司转让仓储物流项目导致现金流入较上期增加1.89亿元；收回参股公司借款本金及资金占用费6.06亿元；收回期初购买的理财产品资金1亿元；支付仓储物流项目投资款较上期增加0.98亿元。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额较上期减少9.17亿元，主要是公司借款净流入较上期减少8.16亿元；报告期内支付股份回购款项1.50亿元；上年同期公司分配股利支付现金0.94亿元。
二、2020年度财务预算报告
2020年，面对疫情给公司经营方式带来的影响，公司将坚持创新发展，持续推进转型变革，提升管理效率，提升核心竞争力，实现商业零售、仓储物流的高质量发展。
（一）商业零售业务
1.做强存量，狼性策略，打造区域标杆
依托公司在城市核心地段自持商业资产，借助省会城市核心旅游文化商圈地利，继续
通过降本提效等方式进行存量商业门店的提升，继续扩大已占区域市场份额，巩固区域品牌和规模优势。
2.建设线上商城，打造体验和便利相结合的购物场景
通过聚焦在线、强化重点品牌分级，推进线上智慧商城建设，在重点市场区域实现商业零售线上与线下的融合和覆盖，深化与国内大型电商在线上零售与线下体验的战略合作
3.数字化运营，搭建精准营销体系
通过建立数据分析模型、扁平化组织架构搭建、内部考核体系重构等方式，全面提升一线营运管理人员的数据化、精细化运营水平、组织能力，搭建数字化精准营销体系。
4.推进福清利桥商业项目建设，打造“文商旅”特色商业新项目
以成功运营“东百中心-三坊七巷”、“兰州中心-甘肃省博物馆”商业与文化、旅游相结合的项目经验为基础，通过与沈阳故宫博物院开展合作，依托知名设计师团队，将福清利桥商业项目打造成为全国 4A 级（或以上）旅游景区。
（二）仓储物流业务
1.落地物流产业基金，保障仓储物流业务发展需要
为满足物流项目获取速度需要、提高开发效率，实现以“管理”为核心的轻资产运营，公司将以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，拓展现有融资渠道和融资方式，通过强化与国内外产业基金、各类金融机构合作，在公司物流资产开发或运营阶段设立物流产业基金进行赋能和管理，实现战略发展目标。
2.完善开发建设流程，提升工程管理水平
参照市场需求和公司开发思路，完善项目设计和开发标准化流程，满足投资和租赁需求，有效控制工程成本；通过完善招采流程、质量控制、施工管理等，提升工程管理水平。
3.科技赋能，提高运营管理效率，打造智慧生态园区
通过数字化物业管理，建立仓储运营大数据库，提高运营管理效率，完善大客户服务体系，确保自持及基金管理项目持续运营管理效率；以合作方式引入人工智能视觉识别系统、新能源无人驾驶运输工具等进行物流园区管理场景应用，不断提升园区运营品质，打造智慧生态园区。
（三）进一步完善团队激励措施，建立持续合理的人才管理机制为应对公司业务高速增长需要，保证公司发展，持续引进外部高端专业人才，公司将充分利用已回购股份实施股权激励，通过日常绩效奖励、超额利润分成等多元化激励措施，进一步建立健全公司人才激励机制，同时培养内部年轻新秀，不断优化现有人才结构，形成人才梯队，为公司业务的持续发展提供支持。请各位股东审议。
议案五
公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润40,084,128.68元，扣除当年度提取法定盈余公积金后，2019年末可供全体股东分配的未分配利润为702,850,697.83元。目前公司仓储物流业务处于规模化并购阶段，福清东百利桥特色历史文化街区项目处于开发建设阶段，有重大资金需求，为保证相关业务拓展及项目建设的顺利实施，并兼顾股东长远利益，2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转下年度。请各位股东审议。
议案六
公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
各位股东及股东代理人：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划，具体如下：
一、本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2020 -2022年）的具体股东分红回报规划
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。
（二）实施现金分红的条件：
在满足以下全部条件情况下，公司可进行现金分红：
1.公司当年度实现盈利；
2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值；
3.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付现金股利；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外)发生。公司如有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外)，可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%；
5.经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6.不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。
（三）现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司原则上进行年度分红，董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
四、股东分红回报规划方案的决策程序和执行
（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求和股东回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序进行监督。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会需提供网络形式的投票平台对利润分配预案进行表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。由独立董事对分配预案发表独立意见并公开披露。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
五、股东分红回报规划方案的调整或变更
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
（二）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
七、股东分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
请各位股东审议。
议案七
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
现提请股东大会审议，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内控审计机构，预计2020年度支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币130万元，其中，财务审计服务费为人民币100万元（含子公司年报审计费），内控审计服务费为人民币30万元，其他审计费用按其实际发生数额计算。请各位股东审议。
议案八
关于公司2020年度向相关金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利开展公司2020年度的结算融资业务，确保公司经营正常周转及投资项目顺利实施，公司及合并报表范围内下属子公司2020年度拟向相关金融机构申请人民币867,000万元的授信额度，其中：母公司为422,000万元，合并报表范围内下属子公司为445,000万元，具体如下：
（一）2020年度授信额度
1、2020年度母公司拟向以下金融机构申请人民币422,000万元的授信额度，具体如下：
| 拟授信金融机构 | 授信额度（万元） |
| 兴业银行股份有限公司 | 100,000.00 |
| 中国银行股份有限公司 | 70,000.00 |
| 交通银行股份有限公司 | 50,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 50,000.00 |
| 招商银行股份有限公司 | 40,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 25,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 25,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 20,000.00 |
| 平安银行股份有限公司 | 17,000.00 |
| 其他金融机构 | 25,000.00 |
| 合计 | 422,000.00 |
2、2020年度合并报表范围内下属子公司拟向以下金融机构申请人民币445,000万元的授信额度，具体如下：
| 子公司 | 拟授信金融机构 | 授信额度（万元） |
| 福清东百置业有限公司 | 中国银行股份有限公司 | 70,000.00 |
| 兰州东方友谊置业有限公司 | 兰州银行股份有限公司 | 50,000.00 |
| 佛山睿信物流管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 45,000.00 |
| 福建华威物流供应链有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 45,000.00 |
| 固安慧园供应链管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 31,000.00 |
| 福建东方百货管理有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 30,000.00 |
| 河南润田供应链有限公司 | 招商银行股份有限公司 | 25,000.00 |
| 平潭信海资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 23,000.00 |
| 北京环博达物流有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 24,000.00 |
| 嘉兴大恩供应链管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 22,300.00 |
| 西藏信茂企业管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 20,000.00 |
| 湖北台诚食品科技有限公司 | 厦门银行股份有限公司 | 20,000.00 |
| 福建东百元洪购物广场有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 8,000.00 |
| 平潭信汇资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 6,000.00 |
| 平潭信茂资产管理有限公司 | 中国民生银行股份有限公司 | 5,700.00 |
| 其他合并报表范围内子公司注 | 中国民生银行股份有限公司 | 20,000.00 |
| 合计 | 445,000.00 | |
注：其他合并报表范围内子公司包括授权期内公司通过新设或收购等方式直接或间接控制的公司。
（二）现提供公司股东大会授权公司董事长或董事长授权的人员在上述867,000万元总授信额度内，决定以下与授信有关的事项：上述借款主体授信额度可相互调剂使用，亦可对新成立或收购的纳入公司合并报表范围内的子公司分配授信额度；根据公司经营活动需要与相关金融机构办理借款合同或协议签订等相关事宜；结合金融机构信贷控制情况及公司实际需要，可以对授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信额度、借款主体等作出适当调整，并有权确定借款品种（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、结构化融资、黄金租赁、保函等，不限转贷次数）、借款利率及担保事项（包括借款主体以自身信用或自有房产、资产等为自身融资提供的担保）等内容。公司办理与上述授信有关的事项，以业务合同具体约定为准。
（三）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
议案九
关于公司2020年度预计担保额度的议案各位股东及股东代理人：
为确保公司经营的持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，进一步提高公司决策效率，现结合公司2019年度担保情况以及公司2020年融资需求，公司预计2020年度公司与子公司间、各子公司相互间的担保额度预计合计不超过人民币867,000万元，具体情况如下：
| 序号 | 被担保人注1 | 与公司关系 | 担保额度（万元）注2 |
| 1 | 福建东百集团股份有限公司 | 公司 | 342,000.00 |
| 2 | 福清东百置业有限公司 | 公司全资子公司 | 70,000.00 |
| 3 | 佛山睿信物流管理有限公司 | 45,000.00 | |
| 4 | 福建华威物流供应链有限公司 | 45,000.00 | |
| 5 | 固安慧园供应链管理有限公司 | 31,000.00 | |
| 6 | 福建东方百货管理有限公司 | 30,000.00 | |
| 7 | 北京环博达物流有限公司 | 24,000.00 | |
| 8 | 平潭信海资产管理有限公司 | 23,000.00 | |
| 9 | 嘉兴大恩供应链管理有限公司 | 22,300.00 | |
| 10 | 西藏信茂企业管理有限公司 | 20,000.00 | |
| 11 | 福建东百元洪购物广场有限公司 | 8,000.00 | |
| 12 | 平潭信汇资产管理有限公司 | 6,000.00 | |
| 13 | 平潭信茂资产管理有限公司 | 5,700.00 | |
| 14 | 其他全资子公司注3 | 50,000.00 | |
| 15 | 兰州东方友谊置业有限公司 | 公司控股子公司 | 50,000.00 |
| 16 | 河南润田供应链有限公司 | 25,000.00 | |
| 17 | 湖北台诚食品科技有限公司 | 20,000.00 | |
| 18 | 其他控股子公司注4 | 50,000.00 | |
| 合计 | 867,000.00 | ||
注1：被担保人包含资产负债率超过70%的子公司；
注2：上述担保额度指债权人对债务人（被担保人）授信的累计未清偿余额在债权发生期间内的最高金额；
注3：其他全资子公司含授权期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控制的全资子公司；
注4：其他控股子公司含授权期内公司通过收购、新设等方式直接或间接控股的控股子公司。
现提请公司股东大会同意上述担保预计事项，并授权公司董事长或董事长授权的人员在上述担保额度内，决定以下与担保有关的事项：担保额度可在总授权额度内调剂使用（对控股子公司的担保额度仅可在控股子公司总额度范围内调剂使用）；办理担保事项具体事宜，包括确定担保人、被担保人、担保方式（包括但不限于抵押、质押、保证等）、担保金额及期限；与相关金融机构签署相关法律文件等其他相关事宜等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
议案十
关于对参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
经公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司全资控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）以其持有的佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）20%股权所对应价值为限，对佛山睿优向招商银行股份有限公司佛山分行申请的10年期人民币30,000万元固定资产贷款提供质押担保；经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司以其持有的天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）20%股权所对应价值为限，对天津兴建向招商银行股份有限公司上海大连路支行申请的10年期人民币33,000万元固定资产贷款提供质押担保。上述担保事项授权期限为自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、平潭信众资产管理有限公司已分别与相关银行签署了《质押协议》，截止目前，被担保人即上述两家参股公司经营情况正常，财务状况良好。
上述担保事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，同意继续为佛山睿优、天津兴建两家参股公司上述银行贷款事项提供质押担保，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，担保事项内容不变。
请各位股东审议。
议案十一
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》等相关法律法规规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行了修订。本次修订具体内容如下：
修订情况对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列示） |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以豁免将该交易提交股东大会审议。 （后续条款序号依次顺延，其他引用条款序号相应修改） |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 董事会拟定利润分配方案时，如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案为特别决议事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照相关规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会审议通过后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； …… |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。 | 第一百一十二条 董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。 |
| 第一百一十四条 上市公司发生的交易，包括但不限于对外投资、购买出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托管理等事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 相关交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成 | 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 对于上述交易事项未达到提交股东大会审议标准的，公司应组织企业内部相关部门或外部的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性报告，报董事会批准后实施。 | |
| 第一百二十四条 董事会决议表决采取举手表决或记名书面方式进行。 …… | 第一百二十五条 董事会决议表决采取记名书面方式进行。 …… |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… | 第二节 利润分配制度 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… （新增章节标题，后续章节序号依次顺延） |
| 第一百五十八条 利润分配的原则：公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 公司董事会结合公司盈利规模、资金需 | 第一百五十九条 利润分配的原则：公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资 |
| 求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | 金。 |
| 第一百六十条 （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利；公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。 （二）实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形 | 第一百六十一条 (一)利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。在确保足额现金分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。 (二)在满足以下全部条件情况下，公司可进行现金分红： 1.公司当年度实现盈利； 2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值； 3.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、 |
| 之一： 1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； 2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 (三)现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 …… (五)利润分配的监督机制： 1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 2.在公司盈利情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见； 3.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 高流动性的债券等）余额足以支付现金股利； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外)发生。公司如有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外)，可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%； 5.经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 6.不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。 (三)现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司原则上进行年度分红，董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 …… (五)利润分配的决策程序： 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2.股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 |
| 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 3.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 4.公司年度实现盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确的独立意见； 5.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并按照中国证监会和上海证券交易所上市公司分红有关规定对具体事项进行专项说明。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百九十九条 释义 …… | 第一百九十九条 释义 …… （四）公司发生的交易，包括下列事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3．提供财务资助； 4．提供担保； 5．租入或者租出资产； 6．委托或者受托管理资产和业务； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．签订许可使用协议； 10．转让或者受让研究与开发项目； 11．其他法律法规或规范性文件认定的交易。 其中上述所称“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 |
| 为，仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算适用本章程第四十一条、第一百一十五条。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本章程第四十一条、第一百一十五条规定标准的，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第四十一条、第一百一十五条的规定；公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“不足”、“以外”、“低于”，均不含本数。 |
| 新增 | 第二百零五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
请各位股东审议。
议案十二
《公司董事会议事规则（修订）》
各位股东及股东代理人：
根据对《公司章程》的修订内容，同时结合公司实际情况，公司对《公司董事会议事规则》有关内容进行修订。修订后的议事规则全文详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会议事规则（2020年5月修订）》。请各位股东审议。
议案十三
《公司独立董事工作制度》
各位股东及股东代理人：
公司拟对《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事现场工作制度》内容优化整合，现特制定《公司独立董事工作制度》，并拟废止上述三项制度。制度全文详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事工作制度（2020年5月制定）》。请各位股东审议。
议案十四
《公司财务管理制度（修订）》各位股东及股东代理人：
为加强公司财务管理、规范公司会计内部控制，提高财务会计信息质量，现对《公司财务管理制度》有关内容进行修订，同时根据公司制度优化方案废止《公司财务管理和会计内控制度》（2008年1月制定）、《公司财务及合同管理审批制度》（2008年7月制定）、《公司财务收支授权审批管理制度》（2014年2月制定）、《公司资产减值准备管理制度》（2018年4月修订）四项制度。修订后的制度全文详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站披露的《公司财务管理制度（2020年5月修订）》。
请各位股东审议。
议案十五
关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）各位股东及股东代理人：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定，经公司董事会审核，同意提名施文义先生、陈文胜先生、郑飚先生、李毅先生、施霞女士为第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与独立董事共同组成公司第十届董事会，任期3年，自股东大会选举产生之日起计算。第十届董事会组成前仍由第九届董事会按照相关规定履行职责。公司董事会提名委员会认真审阅了上述候选人相关履历，认为上述候选人具备上市公司董事任职资格和履职能力，同意以上提名。本议案采用累积投票制，对各候选人逐一进行表决，请各位股东审议。
附：非独立董事候选人简历
施文义：男，1968年出生，大专学历，高级经济师。现任公司董事长、总裁，福建中联房地产开发集团有限公司董事长。
陈文胜：男，1968年出生，本科学历，经济师。历任中国建设银行福建信托投资公司业务部经理、福建分行直属支行投贷部副经理、福州城东支行及城北支行副行长兼党委委员、福清分行行长兼党委书记，阳光控股有限公司副总裁，福建华通银行股份有限公司董事、副行长、代行长。现任公司董事、副总裁。
郑 飚：男，1970年出生，本科学历，会计师，历任福建证券交易中心财务清算部经理，华福证券有限责任公司福清营业部总经理、福州广达路营业部总经理、资产管理总部副总经理（主持工作）、上海分公司总经理、投行业务董事总经理及债权业务三部总经理，现任公司董事、副总裁、董事会秘书。
李 毅：男，1982年出生，研究生学历，共产党员。历任国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部经理、保荐代表人，
东方花旗证券有限公司投资银行部董事、保荐代表人，东方睿德（上海）投资管理有限公司副总经理。现任上海禹达投资管理有限公司执行董事，东建国际控股有限公司执行董事、首席执行官。施 霞：女，1986年出生，本科学历，经济师。现任公司董事，福建中联房地产开发集团有限公司董事，福建丰琪投资有限公司执行董事、总经理。
议案十六
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）各位股东及股东代理人：
鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定，经公司董事会审核，同意提名陈龄女士、赵仕坤先生、魏志华先生为第十届董事会独立董事候选人（简历附后），上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与非独立董事共同组成公司第十届董事会，任期3年，自股东大会选举产生之日起计算。第十届董事会组成前仍由第九届董事会按照相关规定履行职责。公司董事会提名委员会认真审阅了上述候选人相关履历，认为上述候选人具备上市公司董事任职资格和履职能力，同意以上提名。独立董事候选人陈龄女士、赵仕坤先生及魏志华先生的任职资格及独立性已经上海证券交易所无异议审核通过。本议案采用累积投票制，对各候选人逐一进行表决，请各位股东审议。
附：独立董事候选人简历
陈 龄：女，1968年出生，本科学历，农工党党员。现任福建君立律师事务所创始合伙人、执行事务合伙人，同时兼任中国人民政治协商会议福建省福州市鼓楼区委员会委员、农工党福建省第十二届委员会社会与法制工作委员会副主任、福州仲裁委员会及泉州仲裁委员会仲裁员、福州市破产管理人协会副会长、福建省经济贸易委员会融资性担保机构暨小额贷款公司准入审核专家组专家、福州市政府PPP专家评审库专家。
赵仕坤：男，1981年出生，博士，注册资产评估师。北京中泽融信管理咨询有限公司董事、总经理，上海立信资产评估有限公司董事、副总裁，同时任上海国家会计学院首席讲师、特聘教授，复旦大学、上海财经大学兼职教授、硕士研究生导师，国家财政部、发改委PPP项目双库专家，财政部PPP示范项目评审专家，全国十余省市PPP项目特邀专家，天津金融资产交易所PPP资产交易规则委员会委员等。
魏志华：男，1983年出生，财务学博士。历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师；兼任南宁百货大楼股份有限公司、厦门亿联网络技术股份有限公司及惠州市华阳集团股份有限公司的独立董事。2018年10月至今担任公司独立董事。
议案十七
关于公司监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关条款规定，同意提名黄幸伟先生、刘晟先生为公司第十届监事会非职工监事候选人（简历附后）。上述非职工监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。第十届监事会组成前仍由第九届监事会按照相关规定履行职责。本议案采用累积投票制，对各候选人逐一进行表决，请各位股东审议。
附：非职工监事候选人简历
黄幸伟：男，1974年出生，本科学历，工程师，历任运盛（福建）地产有限公司审监部副经理，福建中升地产开发有限公司审计部经理、福建京华地产发展有限公司成本部经理及万好地产集团有限公司总裁助理，现任福建中联房地产开发集团有限公司成本中心总经理。
刘 晟：男，1975年出生，本科学历，会计师，历任福建省亚细亚华兴购物有限公司及福州捷成贸易有限公司会计、深圳沃尔玛百货零售有限公司福州山姆会员商店主办会计、福建中联房地产开发集团有限公司审计经理，现任福建中联房地产开发集团有限公司审计总监。2018年7月至今担任公司监事。
附件：
公司独立董事2019年度述职报告作为福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规范性文件及《公司独立董事制度》相关要求，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，科学发表公司相关事项的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
洪波：男，1959年出生，研究生学历，中共党员，一级律师。现为福建新世通律师事务所首席合伙人，历任福建省律师协会秘书长、副会长、会长，现任名誉会长；同时兼任福州仲裁委员会委员、仲裁员，福建雪人股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及中闽能源股份有限公司独立董事。2014年3月至今担任公司独立董事。
陈珠明：男，1965年出生，管理学博士，中山大学管理学教授，金融学专业博士生导师。广东经济学会理事、美国GLG集团Educators。现兼任广州钢正建材股份有限公司董事。2014年3月至今担任公司独立董事。
魏志华：男，1983年出生，财务学博士。历任厦门大学经济学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师；兼任南宁百货大楼股份有限公司、厦门亿联网络技术股份有限公司及惠州市华阳集团股份有限公司的独立董事。2018年10月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
| 独立董事 姓 名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 任期内股东大会召开次数 | 出席 次数 | |
| 洪 波 | 14 | 14 | 0 | 否 | 4 | 1 |
| 陈珠明 | 14 | 13 | 1 | 否 | 4 | 1 |
| 魏志华 | 14 | 14 | 0 | 否 | 4 | 2 |
（二）相关决议及表决结果
报告期内，我们共出具事前认可意见、独立意见19份，切实维护公司及全体股东的合法权益。我们在会前及时与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的审阅和分析；会议期间积极参与讨论，并提出合理化建议，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况。报告期内，我们对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
（三）现场工作情况
我们利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，认真阅读公司董事会办公室报送的各类文件，了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，在公司治理方面，我们认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出建议，密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
我们与公司管理层保持联系，使我们能够及时了解公司经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，与我们进行必要沟通，相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。公司将上述工作常态化，为独立董事审慎决策及提出合理化建议提供有效支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们按照相关规定要求，就公司2019年度日常关联交易事项进行认真的事前审核并发表了独立意见，我们认为公司2019年度日常关联交易事项为公司日常经营所需，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
此外，我们就公司向关联方转让天津融熠供应链管理有限公司100%股权事项进行了认真的事前审核并发表了独立意见，本次交易系因供应链管理业务调整需要，转让价格以标的公司账面净资产为基础，由双方协商确定，交易价格公允、合理。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对参股公司佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司提供担保，我们作为独立董事对董事会审议的担保议案进行了事前认可，并发表了相关独立意见，被担保人及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保，被担保人经营状况良好，整体担保风险可控，因此同意为参股公司提供担保。
除上述向参股公司提供担保外，报告期内，公司其他担保事项均为公司及控股子公司间、控股子公司相互间的担保，整体担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，并且已履行必要的审批程序；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保、违规对外担保及逾期担保的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）现金分红等其他投资者回报情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的相关规定，对利润分配事项进行了认真审查，认为公司2018年度不进行利润分配系充分考虑了公司的经营发展及资金需求等因素，该决定有利于公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（四）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司独立董事就公司聘任相关高级管理人员事项发表意见，我们认为公司拟聘任的高级管理人员具备相应的履职条件和能力，且不存在法律法规规定的禁止任职情
况和市场禁入处罚且尚未解除的情形。
（五）会计师事务所聘任情况
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关执业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作，公司聘任会计师事务所事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，有关审议及决策程序符合有关规定。因此，我们同意公司继续聘任其为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）对外投资及购买出售资产情况
1.报告期内，关于拟投资暨参与管理京东智能物流产业基金的事项，我们认为本次投资可进一步深化与京东集团的战略合作关系，投资智能物流产业基金项目与公司仓储物流业务存在协同关系，将对公司长远发展产生积极影响。关于公司拟投资设立子公司暨申请私募基金管理人备案的事项，我们认为本次投资系公司在物流基金管理方面更进一步的尝试，可拓宽公司投融资渠道，加速公司仓储物流网络布局。
2.报告期内，我们就公司拟收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权、常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权、福建华威物流供应链有限公司100%股权及河南润田供应链有限公司部分股权等事项发表独立意见，上述各项交易可进一步完善公司仓储物流项目的网络布局，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。
3.2019年3月、12月，公司拟分别转让天津兴建供应链管理有限公司及成都欣嘉物流有限公司80%股权，上述项目交易均符合公司仓储物流项目发展规划，满足公司进一步扩张的资金储备需求，提升公司抗风险能力。
4.2019年10月，公司参与竞买土地运作商业项目的事项，属于公司正常经营需要，对公司未来的可持续发展有积极促进作用，该事项符合公司长远发展战略。
（七）承诺履行情况
2019年，公司及控股股东、实际控制人有关承诺均能有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（八）信息披露年度执行情况
2019年，公司共披露4份定期报告，135份临时公告。我们在上述报告的编制和披露
过程中，严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行了独立董事的责任和义务。
（九）内部控制执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合理性和有效性，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司各项经济活动规范运行和风险防范提供有力的保障，提高公司的风险防范能力。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们分别担任公司第九届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人或委员，根据公司实际情况，我们依照相关法律法规及公司相关制度，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥各专业委员会的职能作用。
(十一)其他事项
1.2019年1月，公司计划实施第二期员工持股计划，我们认为该项计划有利于建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益。
2.2019年4月和8月，公司根据财政部发布的企业会计准则对会计政策进行变更，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
2.2019年5月，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，我们认为本次回购合法合规，具备必要性和可行性，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价及建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的规定，独立履行职责，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，与公司董事会、监事会、经营管理层进行有效沟通，在推动公司治理结构完善与优化以及维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了积极作用。
在任职期限内，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事：
洪 波 陈珠明 魏志华
2020年4月13日