证券代码：838107 证券简称：三羊马 主办券商：申港证券
三羊马（重庆）物流股份有限公司2019年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年4月20日
2.会议召开地点：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数58,680,000股，占公司有表决权股份总数的97.75%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司总经理邱红阳，副总经理、财务负责人张侃、副总经理任敏列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2019年年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《2019年年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（二）审议通过《关于2019年年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《2019年年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（三）审议通过《关于2019年年度报告和摘要的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占
公告编号：2020-027出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（四）审议通过《关于2019年年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《2019年年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（五）审议通过《关于2020年年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《2020年年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年
年度审计机构的议案》
1.议案内容：
提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构。
2.议案表决结果：
公告编号：2020-027同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（七）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板
上市方案的议案》
1.议案内容：
（11）承销方式：主承销商余额包销。
（12）本次决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2.议案表决结果：
对（1）发行股票种类、面值表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。对（2）发行主体表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
对（3）发行数量表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
对（4）发行对象表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
对（5）定价方式表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
对（6）发行方式表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
对（7）股票拟申请上市证券交易所表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%。
对（8）募集资金用途表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
公告编号：2020-027对（9）发行与上市时间表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。对（10）发行费用分摊原则表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
对（11）承销方式表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
对（12）本次决议的有效期表决结果：同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（八）审议通过《关于聘请发行上市中介机构的议案》
1.议案内容：
公司拟聘请申港证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构暨主承销商；拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构；拟聘请重庆永和律师事务所为公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律服务机构。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（九）审议通过《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及
可行性研究报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会对本次发行募集资金运用进行了可行性分析，同意本次募集资金用于（1）多式联运（重庆）智能应用基地、（2）重庆中集现代物流中心项目B6-B10、
（3）信息系统建设项目、（4）补充流动资金。
本次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金扣除发行费用后的净额用于以上项目的投资。募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金方式先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十）审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
1.议案内容：
板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
（4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。
（5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。
（6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机构相关事宜。
（7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
（8）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。
（9）授权公司董事会决定发行上市中介机构的服务费用，及签署相关协议。
（10）本次授权的有效期为：自本议案经股东大会批准授权之日起24个月内有效。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十一）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方案的议案》
1.议案内容：
如公司本次公开发行股票成功，则公司在发行股票前实现的所有滚存利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十二）审议通过《关于制定〈三羊马（重庆）物流股份有限公司上市后三年
（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》
1.议案内容：
根据回报规划制定的考虑因素、制定原则、制定周期和相关决策机制，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十三）审议通过《关于制定〈三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案〉的议案》
1.议案内容：
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司做出首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十四）审议通过《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承
诺的议案》
1.议案内容：
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司董事会对本次募集资金到位后每股收益的变动趋势、填补回报的具体措施进行了分析，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人拟作出相关承诺。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十五）审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司需在公开募集及上市文件中作出公开承诺。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十六）审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并于创业板上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议制定公司首次公开发行股票并于创业板上市后生效的《公司章程（草案）》，本章程自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：
公告编号：2020-027同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十七）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议修改后的《股东大会议事规则》，本规则自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十八）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议修改后的《监事会议事规则》，本规则自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（十九）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议修改后的《董事会议事规则》，本规则自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（二十）审议通过《关于修改和制定本次发行并上市后适用的相关制度的议案》
1.议案内容：
根据公司申请首次公开发行股票的需要，提请会议审议修改和制定的《制定累积投票制实施细则》、《募集资金管理办法》、《重大交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保、融资管理制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《中小投资者单独计票管理办法》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》，前述制度自公司上市之日起生效。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（二十一）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《内部控制自我评价报告》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（二十二）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《前期会计差错更正公告》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（二十三）审议通过《关于更正以前年度定期报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议更正后的2017年年度报告、2018年半年度和年度报告、2019年半年度报告。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
（二十四）审议通过《关于报出2017年度、2018年度、2019年度三年度经审计的财务报告的议案》
1.议案内容：
鉴于公司申请首次公开发行股票的需要，公司拟报出2017年度、2018年度、2019年度三年度经审计的财务报告。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
（二十五）审议通过《关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
提请会议审议《2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2.议案表决结果：
同意股数58,680,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：重庆永和律师事务所
（二）律师姓名：余长江、刘传琦
（三）结论性意见
公司2019年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）2019年年度股东大会决议；
（二）重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会2020年4月21日