宁波海运股份有限公司
2019年度股东大会会议材料
2020年4月29日
宁波海运股份有限公司2019年度股东大会议程
一、现场会议时间、地点
现场会议时间：2020年4月29日 09：00现场会议地点：
宁波市江北区北岸财富中心1幢 公司八楼会议室
二、网络投票时间
（1）上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间：
2020年4月29日 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00
（2）互联网投票平台的投票时间：
2020年4月29日 9：15－15：00
三、会议投票方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2020年3月31日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）
四、主持人：胡敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》 ----报告人：胡 敏
2、审议《公司2019年度监事会工作报告》 ----报告人：叶其礼
3、审议《关于公司2019年度财务决算和2020年财务预算报告》
----报告人：邬雅淑
4、审议《关于公司2019年度利润分配预案》 ----报告人：邬雅淑
5、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案》 ----报告人：邬雅淑
6、审议《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》
----报告人：董 军、邬雅淑
7、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》 ----报告人：董 军
8、审议《关于向银行申请授信额度及借款的议案》 ----报告人：邬雅淑
9、审议《关于增补田信尧先生为公司第八届董事会董事的议案》
----报告人：胡 敏
10、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》
----报告人：黄敏辉
11、审议《关于修改<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
----报告人：黄敏辉
12、独立董事述职报告 ----报告人：独立董事
13、股东代表发言
14、现场投票表决
15、宣布现场投票表决结果 ----报告人：叶其礼
16、宣读公司2019年度股东大会决议 ----报告人：黄敏辉
17、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》 ----报告人：律 师
18、与会董事签署文件
19、宣布闭会
会议议案一
宁波海运股份有限公司2019年度董事会工作报告
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第八届董事会，向会议作2019年度董事会工作报告，请各位股东和股东代理人审议。
一、经营情况讨论与分析
2019年以来，全球经济贸易增速大幅放缓，国际货币基金组织（IMF）对2019年全球经济增长率预计为3%，为国际金融危机以来的最低水平。贸易摩擦影响逐步显现，新兴经济体增长动能明显减弱，全球经济下行压力凸显。国际干散货运输市场宽幅震荡，复苏乏力。运力增速持续大于需求增速，供需增速差进一步放大。运量方面，2019年全球干散货海运量约52.81亿吨，同比增幅1.1%，增速同比继续下降。运力方面，干散货船队运力增速加快，巴拿马型散货船增长也大幅提速，干散货船队运力同比增长4%。BDI在2-9月基本呈上升趋势，最高达2,518点。9月后，随着全球经济疲软及铁矿石需求减弱，运价明显回落，BDI呈大幅下降趋势。全年BDI均值1,352.87点，虽然与去年基本持平，但是总体市场行情不甚理想。
2019年在国内外风险挑战明显增多的复杂局面下，中国经济运行总体平稳。在中美贸易摩擦升级、国内宏观经济下行压力加大、2018年新增运力冲击显现等因素影响下，以煤炭为主的沿海散运市场表现不及预期，市场总体呈现低位震荡徘徊走势。上海航运交易所发布的中国沿海（散货）综合运价指数年均值为1,057.22点，同比下
跌8.1%。沿海煤炭运输市场呈“W”型波动走势，上半年和下半年各有一次持续时间较长的波动上涨行情，不过波动区间较2018年整体收窄且下行。2018年新增的大部分运力短时间内难以消化，煤炭供需宽松格局延续，运力总体处于过剩态势。市场运价波动更多的不是来自供需面，而是受到非煤货种需求以及内外贸兼营船摆位的影响。上海航运交易所发布的中国沿海煤炭运价指数(CBCFI)全年均值为748.03点，同比下跌16.33%，其中市场的主流航线秦皇岛至广州（6万～7万吨级）和秦皇岛至上海（4万～5万吨级）两条航线的市场平均运价分别为37.0元/吨和28.0元/吨，同比分别下跌8.1元/吨和7.8元/吨，沿海煤炭运输市场行情明显趋弱。
公司资产重组整合进展情况：
2018年12月，公司实施完成资产重组工作，向浙能集团发行154,736,242股股份购买其持有的富兴海运51%股权；向海运集团发行10,284,154股股份购买其持有的江海运输77%股权；向煤运投资发行10,662,857股股份购买其持有的浙能通利60%股权。富兴海运、江海运输和浙能通利成为本公司的控股子公司。
报告期，公司以上市公司的规范运作要求，不断完善对控股子公司的治理、加强内部控制工作。为进一步发挥公司航运专业化管理优势，持续提升企业整体经营管理水平和船舶营运效率，公司在管理整合、业务整合、企业风控、安全体系建设、人力资源管理等工作上下功夫，严格履行内部管控流程，聘请中介咨询机构对公司内控体系进行重新梳理、修订，着力打造合规体系，将合规管理要求嵌入到公司及控股子公司各项业务流程和关键环节。通过加强工作对接及实施规范的管控模式，尤其注重以信息披露为抓手，确保管理界面清晰，促进管理协同，取得了一定的业务整合效果，上述3家控股子公司全部完成年度承诺扣非净利润，重组整合基本达到预期目标。
二、报告期内主要经营情况
报告期，面对严峻的市场形势，公司在董事会的正确领导下，坚持以市场为导向，以效益为中心，围绕“提质量、固安全、增效益、强队伍、严管理、谋发展”工作主
线，内强管理、外拓市场、补齐短板，努力提升企业核心竞争力，确保各项工作取得进展。报告期，公司实现营业收入232,434.62万元，比上年同期下降9.59%，为年度计划的92.66 %；实现归属于上市公司股东的净利润16,579.55万元，比上年同期下降
29.64%。
水路货物运输业务经营工作情况：
一是积极参与市场竞争，持续提升经营工作质量。报告期，面对持续低迷的市场形势，公司在努力提高已签订的COA兑现率的基础上，紧紧依托品牌效应，加大市场开拓力度，增加1年期COA签订量，有效稳定公司的基础货源；持续加大对航运市场的研判，抢抓市场波段机遇，按月分解落实，科学合理安排运力，加快船舶周转；根据国际国内航运市场行情的变化，合理选择航线，优化市场运力配置；根据市场形势合理开展租船业务，尤其是光租1艘海岬型船舶开展国际远洋运输业务，以轻资产方式控制海外运力，为公司建立大型船队积累经营及管理经验。报告期，公司完成货运量4,300.99万吨、周转量909.82亿吨公里，实现水路货物运输业务收入183,071.79万元，分别为上年同期的90.76%、81.87%和86.44%。
二是着力效率效益提升，扎实开展提质增效工作。报告期，公司加速淘汰落后产能，先后报废老旧船舶5艘，新增1艘7年船龄的二手船，使船队结构得到更加优化；进一步完善法人治理，加强重组后控股子公司规范运作管理，确保管理界面清晰，促进管理协同；合理设定船舶进靠码头载重，提升船舶通航能力；强化降本增效，严格控制船舶检修、技改费用，积极探索电商采购新模式，有效降低物资采购成本；强化资金管控，多措并举降低财务费用支出；通过普法教育等活动，降低企业经营和法律风险。
三是压实安全生产责任，全力营造安全稳定局面。报告期，公司始终坚持安全发展理念不动摇，健全安全生产责任体系，营造安全稳定和谐环境；明确目标和重点，落实企业安全生产主体责任；强化安全教育培训，提升员工安全综合素质；抓好应急预案演练，出色完成防抗台任务；加强维护保养，确保船舶适航适货；扎实推进安全活动，不断夯实安全管理基础。报告期，公司水上交通运输安全及高速公路运营安全都得到保障，全年无一般及以上上报事故。
四是强化担当作为意识，着力提升企业改革活力。报告期，公司始终把党的建设摆在首位，推进“凝识聚力”工程建设，护航公司转型升级高质量发展；全面完成全员竞聘上岗工作，优化人力资源配置；广泛收集信息，开展市场调研，寻找商机，积极开展项目投资；1万吨级成品油船于3月12日开工建造，相关工作正按计划有序推进，并提前谋划成品油运输相关工作，为公司向综合能源运输服务商转型打基础。
收费公路运营业务工作情况：
明州高速所辖宁波绕城高速（西段）是宁波市“一环五射三复三连三疏港”高速公路网的重要组成部分，在宁波市高速公路网中发挥着枢纽作用。2007年12月建成通车至今，已累计安全运行了4,600多天。报告期，明州高速不断规范运营管理，全面提升收费服务质量和收费业务技能，促进通行费收益增长，再创自投入营运以来的最好效益；认真贯彻落实国务院、交通部相关部署，扎实推进并按时保质完成取消高速公路省界收费站建设改造项目各项任务，在全省所有建设单位中名列前茅；在总结开展“安、畅、优、美”创建活动以来的经验基础上，进一步提高服务质量，重点确保首届中国-中东欧博览会期间收费道口安全保畅工作；开展多项措施，做好堵漏增收工作，挽回通行费损失600多万元。报告期，明州高速完成进出口车流量2,320.22万辆，为年度计划的98.61%，为上年同期的106.94%。断面流量（换算成一类车）为3,566.73万辆，同比增加362.92万辆。实现通行费收入48,814.47万元，比上年同期增长8.48%；实现净利润14,755.52万元，比上年同期增长30.99%。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 232,434.62 | 257,084.60 | -9.59 |
| 营业成本 | 170,040.28 | 190,237.98 | -10.62 |
| 管理费用 | 9,386.76 | 10,439.57 | -10.08 |
| 研发费用 | 193.72 | 63.75 | 203.87 |
| 财务费用 | 10,696.05 | 11,955.92 | -10.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,933.41 | 85,622.72 | -4.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,990.18 | -22,265.05 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,755.26 | -51,844.86 | 不适用 |
2.收入和成本分析
营业收入分析
公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司实现营业收入232,434.62万元，为上年同期的90.41%，其中：水路运输业务收入183,071.79万元，为上年同期的86.44%；收费公路运营业务收入48,814.47万元，为上年同期的108.48%。
报告期公司营业收入较上年同期减少9.59%的主要原因：
①水路货物运输业务收入较上年同期减少13.56%，主要系报告期市场变化大，外
租船效益不稳定，外贸运输客户需求量减少，公司内外贸外租船运输业务均大幅度减少，租赁船营业收入较上年同期下降30.75%，其中外贸运输业务较上年同期减少16,112.15万元，内贸运输业务较上年同期减少7,665.61万元；
②收费公路运营业务收入较上年同期增长8.48%，主要系随着宁波市内环交通网的逐渐完善，明州高速经营的绕城高速西段枢纽作用凸显，运营路段车流量增长、通行费收入持续增加。报告期车辆通行断面流量（换算成一类车)3,566.73 万辆，同比增加362.92万辆；报告期日均通行费收入133.74万元/天，同比增加8.48%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 水路货物运输业务 | 183,071.79 | 151,336.03 | 17.34 | -13.56 | -12.16 | 减少1.31个百分点 |
| 收费公路营运业务 | 48,814.47 | 18,342.29 | 62.42 | 8.48 | 3.22 | 增加1.91个百分点 |
(2).成本分析表
单位：万元 币种:人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 水路货物运输业务 | 燃料费 | 43,704.14 | 28.88 | 37,798.48 | 21.94 | 15.62 |
| 港口费 | 6,807.77 | 4.5 | 6,709.21 | 3.89 | 1.47 | |
| 人力成本 | 20,698.55 | 13.68 | 19,623.86 | 11.39 | 5.48 | |
| 船舶折旧费 | 22,454.51 | 14.84 | 22,305.75 | 12.95 | 0.67 | |
| 船舶修理费 | 7,284.20 | 4.81 | 6,707.60 | 3.89 | 8.60 | |
| 船舶租赁费 | 44,529.99 | 29.42 | 74,126.41 | 43.02 | -39.93 | |
| 安全生产费 | 1,678.61 | 1.11 | 1,021.46 | 0.59 | 64.33 | |
| 小计 | 147,157.77 | 97.24 | 168,292.77 | 97.68 | -12.56 | |
| 收费公路运营业务 | 公路经营权摊销 | 12,547.91 | 68.41 | 12,141.89 | 68.33 | 3.34 |
| 公路养护成本 | 3,157.43 | 17.21 | 3,233.97 | 18.2 | -2.37 | |
| 人力成本 | 2,041.68 | 11.13 | 1,815.74 | 10.22 | 12.44 | |
| 小计 | 17,747.02 | 96.75 | 17,191.60 | 96.74 | 3.23 | |
成本分析其他情况说明
报告期，公司营业成本比上年同期减少10.62%的主要原因：
①水路货物运输业务成本较上年同期减少12.16%，其中：
A. 燃料成本较上年同期增长15.62%，主要系：公司采用集约化采购，持续关注油价合理采购时点，充分利用油价地域差等多种方式，力求降低燃料采购价格，但由
于报告期国际油价较上年同期涨幅较大，燃料综合消耗单价较上年同期增加所致；
B. 船舶租赁费较上年同期减少39.93%，主要系因客户需求减少，报告期公司租赁船舶减少，租赁船舶运输业务大幅度减少所致；
C.安全生产费较上年同期增长64.33%，系报告期安全费用投入增加所致。
②收费公路运营业务成本比上年增长3.22%，其中：
A.公路经营权摊销较上年同期增长3.34%，主要系公司预测报告期标准车流量增加所致等；
B. 人力成本比上年同期增加12.44%，主要系报告期明州高速等调整员工的福利制度，提高一线员工的工资水平。
(3).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额164,872.92万元，占年度销售总额70.93%；其中前五名客户销售额中关联方销售额156,304.64万元，占年度销售总额67.25 %。
前五名供应商采购额56,663.68万元，占年度采购总额44.70%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额42,433.24万元，占年度采购总额33.47%。
3.费用
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减（%） |
| 管理费用 | 9,386.76 | 10,439.57 | -10.08 |
| 财务费用 | 10,696.05 | 11,955.92 | -10.54 |
| 所得税费用 | 12,784.68 | 12,242.12 | 4.43 |
（1）报告期，公司管理费用比上年同期下降10.08%，主要系上年因资产重组发生大额中介机构费用，报告期无此事项；
（2）报告期，公司财务费用比上年同期下降10.54%，主要系公司资金状况良好，注重日常资金调度，适时安排还款节点，报告期总体融资规模下降。同时，母公司利用存量资金，加大了对子公司的委托贷款，减少外部融资额。报告期利息支出较上年同期减少了1,435万元；
（3）报告期，公司所得税费用比上年同期增长4.43%，主要系子公司明州高速利润增加，该公司所得税较上年同期增长23.86%。
4.研发投入
单位：万元 币种:人民币
| 本期费用化研发投入 | 193.72 |
| 本期资本化研发投入 | 113.78 |
| 研发投入合计 | 307.50 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.13 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 37.00 |
5.现金流
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,933.41 | 85,622.72 | -4.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,990.18 | -22,265.05 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,755.26 | -51,844.86 | 不适用 |
（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入81,933.41万元，较上年同期减少3,689.31万元，主要系收入较上年同期减少所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出9,990.18万元，较上年同期净流出减少12,274.87万元，主要系支付的购船款较上年同期大幅度下降以及废船处置所得高于上年同期所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出56,755.26万元，比上年同期增加净流出4,910.40万元，主要系公司分红总额及贷款归还额高于上年同期所致。
6.其他
报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为16,579.55万元，比上年同期减少29.64%。
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减率% |
| 1 | 营业收入 | 232,434.62 | 257,084.60 | -24,649.98 | -9.59 |
| 2 | 营业成本 | 170,040.28 | 190,237.98 | -20,197.70 | -10.62 |
| 3 | 税金及附加 | 981.31 | 998.39 | -17.08 | -1.71 |
| 4 | 管理费用 | 9,386.76 | 10,439.57 | -1,052.81 | -10.08 |
| 5 | 财务费用 | 10,696.05 | 11,955.92 | -1,259.87 | -10.54 |
| 6 | 其他收益 | 4,783.25 | 2,942.06 | 1,841.19 | 62.58 |
| 7 | 投资收益 | -2,931.66 | 42.87 | -2,974.53 | 不适用 |
| 8 | 信用减值损失 | 15.40 | 15.40 | 不适用 | |
| 9 | 资产减值损失 | -3,459.85 | -27.96 | -3,431.89 | 不适用 |
| 10 | 资产处置收益 | 5,925.48 | 3,191.68 | 2,733.80 | 85.65 |
| 11 | 营业利润 | 45,469.11 | 49,537.64 | -4,068.53 | -8.21 |
| 12 | 营业外收入 | 75.27 | 167.58 | -92.31 | -55.08 |
| 13 | 营业外支出 | 5.76 | 5.76 | 不适用 | |
| 14 | 利润总额 | 45,538.62 | 49,705.22 | -4,166.60 | -8.38 |
| 15 | 所得税费用 | 12,784.68 | 12,242.12 | 542.56 | 4.43 |
| 16 | 净利润 | 32,753.94 | 37,463.10 | -4,709.16 | -12.57 |
| 17 | 归属于母公司所有者的净利润 | 16,579.55 | 23,562.75 | -6,983.20 | -29.64 |
报告期净利润变动的其他因素：
（1）报告期,公司其他收益比上年同期增长62.58%，主要系报告期公司收到的政府补助较上年同期增加所致；
（2）报告期，公司投资收益为亏损2,931.66万元，主要系报告期联营企业上海
协同亏损所致，报告期对该公司的投资收益为亏损2,943.31万元；
（3）报告期,公司资产减值损失为3,459.85万元，系报告期全资子公司新加坡公司对拟处置船舶“宁波先锋”轮计提减值准备所致；
（4）报告期,公司资产处置收益比上年同期增长85.65%，主要系报告期公司处置了5艘老旧船舶，处置收益比上年同期增加2,733.80万元；
（5）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期下降，主要系报告期公司水路货物运输业务毛利率比上年同期下降所致。
(二)资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：万元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 | 5,943.79 | 0.79 | 不适用 |
| 预付款项 | 1,242.96 | 0.17 | 289.42 | 0.04 | 329.47 |
| 其他应收款 | 660.77 | 0.09 | 501.79 | 0.07 | 31.68 |
| 其他流动资产 | 920.46 | 0.13 | 2,414.46 | 0.32 | -61.88 |
| 长期股权投资 | 47.63 | 0.01 | 2,993.12 | 0.40 | -98.41 |
| 在建工程 | 8,331.59 | 1.14 | 242.64 | 0.03 | 3,333.72 |
| 短期借款 | 24,871.44 | 3.41 | 42,116.96 | 5.61 | -40.95 |
| 预收款项 | 49.94 | 0.01 | 333.50 | 0.04 | -85.03 |
| 应付职工薪酬 | 1,897.54 | 0.26 | 2,850.38 | 0.38 | -33.43 |
| 其他应付款 | 1,753.08 | 0.24 | 3,990.85 | 0.53 | -56.07 |
其他说明
报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）应收票据报告期期末余额比上年年末余额减少5,943.79万元，主要系上年末应收票据在报告期到期收回；
（2）预付款项报告期期末余额比上年年末余额增长329.47%，主要系购新船预付的其他相关费用在报告期末尚未结清；
（3）其他应收款报告期期末余额比上年年末余额增长31.68%，主要系新租赁的Cape船相关费用增加所致；
（4）其他流动资产报告期期末余额比上年年末余额减少61.88%，主要系期末待抵扣进项税减少所致；
（5）长期股权投资报告期期末余额比上年年末余额减少98.41%，主要系公司报告期联营企业效益下降，投资收益减少所致；
（6）在建工程报告期期末余额比上年年末余额增加8,088.95万元，主要系报告
期公司在建新油轮项目及子公司明州高速取消省界收费站改造项目增加所致；
（7）短期借款报告期期末余额比上年年末余额减少40.95%，主要系公司资金状况良好，归还了部分银行借款，同时，母公司增加了对子公司的委托贷款，贷款总额较上年同期下降；
（8）预收款项报告期期末余额比上年年末余额减少85.03%，主要系报告期末预收运费较年初减少所致；
（9）应付职工薪酬报告期期末余额比上年年末余额减少33.43%，主要系因利润下降，留待跨年支付的预计本期考核奖金减少所致；
（10）其他应付款报告期期末余额比上年年末余额减少56.07%，主要系尾留工程质保金减少所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 应收账款 | 7,831,140.44 | 银行长期借款质押担保 |
| 无形资产 | 3,320,056,236.60 | 银行长期借款质押担保 |
| 合计 | 3,327,887,377.04 | / |
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位：元 币种：人民币
| 类型 | 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 子公司 | 宁波海运明州高速公路有限公司 | 608,430,000.00 | 608,430,000.00 | ||||
| 宁波海运（新加坡）有限公司 | 74,075,200.00 | 74,075,200.00 | |||||
| 宁波江海运输有限公司 | 51,745,643.40 | 51,745,643.40 | |||||
| 浙江浙能通利航运有限公司 | 37,942,046.42 | 37,942,046.42 | |||||
| 浙江富兴海运有限公司 | 432,086,265.67 | 432,086,265.67 | |||||
| 小 计 | 1,204,279,155.49 | 1,204,279,155.49 | |||||
| 联营企 业 | 上海协同科技股份有限公司 | 29,433,100.17 | 29,433,100.17 | 0 | |||
| 宁波港海船务代理有限公司 | 498,067.06 | 116,486.37 | 138,223.66 | 476,329.77 | |||
| 小 计 | 29,931,167.23 | 116,486.37 | 29,571,323.83 | 476,329.77 | |||
| 合 计 | 1,234,210,322.72 | 116,486.37 | 29,571,323.83 | 1,204,755,485.26 | |||
(四) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
| 被投资单位名称 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 本企业持股比例(%) | 本企业在被投资单位表决权比例(%) | 期末资产总额 | 期末负债总额 | 期末净资产总额 | 本期净利润 |
| 子公司 | |||||||||
| 宁波海运明州高速公路有限公司 | 交通运输业 | 一般经营项目：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务 | 119,300.00 | 51 | 51 | 342,769.78 | 202,031.20 | 140,738.58 | 14,755.52 |
| 宁波海运（新加坡）有限公司 | 交通运输业 | SHIP AND BOAT LEASING WITH OPERATOR(INCLUDING CHARTERING);SHIP BROKERING SERVICES | 10万美元 | 100 | 100 | 17,034.88 | 17,366.73 | -331.85 | -2,472.57 |
| 宁波江海运输有限公司 | 交通运输业 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输；沿海普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理。 | 1,800.00 | 77 | 77 | 23,669.52 | 16,365.10 | 7,304.42 | 764.21 |
| 浙江浙能通利航运有限公司 | 交通运输业 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输 | 5,000.00 | 60 | 60 | 10,960.77 | 3,808.17 | 7,152.60 | 1,642.96 |
| 浙江富兴海运有限公司 | 交通运输业 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输 | 30,000.00 | 51 | 51 | 102,856.06 | 8,686.52 | 94,169.54 | 16,298.74 |
| 联营企业 | |||||||||
| 上海协同科技股份有限公司 | 通讯设备制造 | 电子设备的销售和服务 | 5,000.00 | 28.60 | 28.60 | 18,669.37 | 19,944.77 | -1,275.40 | -11,567.74 |
| 宁波港海船务代理有限公司 | 船舶代理 | 代理服务 | 50.00 | 45 | 45 | 106.42 | 0.57 | 105.85 | 25.89 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
展望2020年，国际贸易争端频现，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，面临下行风险，尤其是2020年春季新冠肺炎疫情令全球经济活力下降，国际货币基金组织(IMF)2月份调降2020年全球经济增速预期至3.2%。疫情不可避免地对中国及全球经济、海运贸易以及航运市场产生影响。与此同时，我们也要看到，这次疫情对我国经济社会的影响总体上是可控的，不会改变中国经济长期向好的基本面。2020年航运需求方面将会受到一定冲击，国际干散货运输市场仍长期处于恢复调整阶段。据克拉克森预计，2020年国际干散货船队运力增幅约为3.5%，而国际干散货海运贸易量增速为2%，市场供需增速仍在错配，运力供应将长时间过剩。BDI指数不断创下自2016年4月以来新低，从年初的1,000点左右持续回落至500点以下，BCI更是落入负值区域，全年运价走势难言乐观。煤炭、铁矿石等下游产业增速将继续回落，沿海传统三大货种运输需求后劲不足，极大可能出现下滑，但是沿海矿建材料（特别是砂石）增长迅猛，将在一定程度上支撑沿海干散货运输需求。预计 2020 年沿海干散货海运需求增速总体将在 0-2%，但受能源双控影响，沿海地区的火电行业耗煤量下滑，特高压输电对煤炭替代作用不断增强，预计沿海煤炭运输需求有所减弱，同比下降 1-2%。航运形势依然不容乐观，航运企业经营仍面临较大挑战。公司面临的机遇与挑战：
1、面临的机遇
（1）国家对海运业发展的政策支持为公司转型升级带来了推动力。近年来为推动航运及相关产业高质量发展，国家相关部委相继发布一系列政策指导文件，进一步强调了海运业的战略发展地位。2020年2月国家七部门联合发文《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，对2025年、2035年和2050年分别提出了三个阶段海运业高质量发展目标，助力海运业高质量发展，全面建成海运业高质量发展体系，对我国海运行业从走出低谷到走向高质量发展提出一系列指导意见，表明了国家对海运业稳定发展的关心和支持，为公司转型升级和持续发展带来新的推动力。
（2）国家能源战略实施为公司运输结构调整指明了路径。为推动能源供应多元化，优化能源结构，国家发改委颁布了《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》指出我国能源消费增速放缓，绿色低碳将成为能源发展方向，能源结构由传统一次能源转向煤、油、气、核、新能源和再生能源多轮驱动、协调发展的能源供应体系，对海运市场运输结构将产生深远影响，有利于公司未来在做优、做强干散货运输市场的同时，谋划能源运输保障，优化调整运输结构，提升企业实力与市场竞争力。
（3）浙能集团综合能源产业优势有助于公司的转型升级。公司实际控制人浙能集团以能源立业，正积极构建电力、油气、能源服务产业新格局，为打造综合能源全
产业链奠定基础。浙能集团一直以来对本公司在业务、资金、管理等方面的大力支持，为本公司提升能源全产业链的配套服务能力、打造浙能集团能源运输主平台、从单一的电煤等干散货运输为主向综合能源运输服务商转型提供了不可多得的机遇。
2、面临的困难
（1）海运经济兴衰与全球经济贸易密切相关，2020年世界经济增长动能不足，国内外经济受新型冠状病毒疫情的影响增幅将出现回落，经济下行压力加大，由此带来的需求增速下降、船舶效率低下、运价下跌等因素，将给公司经营带来较大压力，海运市场竞争加剧；
（2）受新冠肺炎疫情影响，在2020年春节假期两次延长收费公路免收小型客车通行费后，交通运输部再次出台政策，自2月17日起高速公路全网免费通行（收费系统免费通行暂定在2020年6月底结束）。该免费通行政策有利于缓解疫情防控期间复工及物流困境，但若无政策补贴将造成收费公路营运企业营收大幅下降，同时短期现金流和偿债能力都将受到较大考验，经营工作面临巨大压力；
（3）低硫油公约已于2020年1月1日起生效，由于船舶已经进入低硫油转换阶段，高低硫油价差将对公司经营成本带来不利影响。
（二）公司发展战略
公司将构建“能源运输主导、海陆协同发展、多元产业支撑”的新体系，激发公司改革新活力，全力打造“能源海运、多元海运、国际海运、科技海运、活力海运、百年海运”，推动公司的国际化、专业化、智能化的可持续发展，努力将公司建设成为国内一流、国际领先的综合能源运输服务商。
（三）经营计划
1、报告期经营计划执行情况
报告期，公司完成货运量4,300.99万吨、周转量909.82亿吨公里，分别为年度计划的93.15%和78.76%，同比分别下降9.24%和18.13%。
报告期，公司实现营业总收入232,434.62万元，为年度计划的92.66%：其中，水路货物运输业务收入183,071.79万元，为年度计划的90.59%，同比下降13.56%；收费公路运营业务收入48,814.47元，为年度计划的100.70%。同比增长8.48%。
报告期，公司营业总成本191,298.12万元，为年度计划的91.24%：其中，水路货物运输业务成本151,336.03万元，为年度计划的90.93%，同比下降12.16%；收费公路运营业务成本18,342.29万元，为年度计划的101.74%，同比增长3.22%。
2、2020年经营计划
2020年公司主要经营计划为：货物运输量：4,204.64万吨；货物周转量：968.08亿吨公里；营业总收入：22.13亿元 ；营业总成本：19.99亿元。为实现上述目标计划将采取的工作举措：
（一）进一步扩大市场业务开拓，促进经济效益新提升。持续跟踪关注航运市场动态，加强市场研判，以市场为导向深入拓展经营业务，努力扩大市场占有份额；坚持电煤大客户的市场战略，确保基本业务规模和市场份额；优化船舶配置，加强船货信息共享，降低沟通成本，提高匹配效率，优化运营效果，切实提高船舶营运效率；持续推进租船业务，不断开辟新航线，开拓内外贸市场；全力抓好新建1万吨级成品油船建造工程，确保如期保质投运，推进油品运输市场布局，并认真研究谋划综合能源运输服务。
（二）进一步助推企业转型升级，激发企业发展新活力。结合公司实际编制“十四五”发展规划，为助推公司转型升级“起好头，开好局”；抓住能源结构由传统一次能源转向煤、油、气、核、新能源等多轮驱动的机遇，开展人才、资金、技术等调研与规划，调整优化船队运力结构，为扩大公司能源运输服务领域谋篇布局；运用好全员竞争上岗成果，激发团队活力，为公司高质量发展提供人才保障。
（三）进一步强化规范运作意识，确保企业稳定新局面。加强船舶和高速公路设备设施的管养，细化养护标准规范要求，有效提高船舶安全管理和道路保畅能力，实现企业持续安全稳定局面；推进安全管理长效机制，全面实施7S管理，研究安全生产管理的新方法、新举措；认真学习贯彻新修订的《证券法》，强化责任风险意识，建立健全投资、财务、经营、法律等风险防控体系，推进公司治理工作更加完善。
（四）进一步深化党建引领工作，促进企业文建新风采。用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践，把国企党建优势转化为核心竞争优势；推进党建工作，提高政治站位，强化责任担当；深化党风廉政建设，加强对党员干部全方位的管理和监督，营造风清气正的环境；精耕细作企业文化，增强员工对企业的信心、认同感，提升企业的凝聚力和竞争力。
（四）可能面对的风险
1、运输价格波动的风险及其对策
运输市场价格受全球经济变化、地缘政治、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大。公司的运输合同主要以COA为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波动影响相对较小，但公司主要从事国际国内的大宗散货运输，受到经济增长周期性波动的影响，如国际国内运输市场价格受经济影响在较长时间内有较大波动，仍然会对公司的营业收入和盈利水平产生影响。为此，公司将继续坚持大客户战略，充分利用战略客户稳定的货源及运价，不断提高船舶的运行效率，并大力拓展市场化业务，尽力减少国际国内运输市场价格的波动影响。同时，公司将通过提高经营管理
水平、降低经营成本、改善服务质量、扩大市场份额等举措，抵御宏观经济波动、运价变化带来的影响。
2、业务货种单一风险及其对策
公司海运业务主要集中在干散货，而干散货运输中又以煤炭占绝对比重，目前公司海运业务货种相对单一，液体散货尚未形成实质运力。随着国家能源政策调整力度加大，沿海经济发达地区煤电发展受限，以沿海电煤运输为主的公司经营格局面临新的挑战。针对这一风险，公司已开展调研与规划，在做优做强干散货运输市场的同时，为扩大公司能源运输服务领域谋篇布局，积极与能源结构发展趋势相匹配，优化调整船队运力结构做好能源运输保障，推进企业转型升级，提升企业实力与市场竞争力。
3、燃油价格波动的风险及其对策
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响，国内原油价格参照国际原油价格确定。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一，2020年国际油价持续波动，同时，低硫油公约已于2020年1月1日起生效，由于船舶已经进入低硫油转换阶段，高低硫油价差将对公司经营成本带来不利，进而直接影响公司的盈利水平。为此，公司在签订运输合同时包含燃油附加费，尽力降低燃油波动给公司带来的不利影响。在管理上，公司通过提高船舶效率，降低船舶的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，凭借浙石油销售公司较强的议价能力，利用集中采购，降低和锁定燃油成本。
4、汇率变动风险及其对策
公司从事的远洋运输业务基本采用美元结算，经营结果将受到外汇汇率变动的影响，同时公司也通过境外融资获得发展资金，汇率的变动直接影响公司的财务费用。针对这一风险，公司将密切关注汇率变动趋势，提高预测分析能力，提前或延期结汇，必要时调整运输业务结算货币币种，最大限度避免汇兑损失，控制汇率变动风险。
四、董事会日常工作及董事履行职责情况
（一）报告期，公司召开董事会会议情况
报告期公司召开6次董事会，相关情况简介如下：
1、公司第八届董事会第五次会议于2019年3月29日举行。审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度总经理业务报告》、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》、《关于公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告》、《关于公司2018年度利润分配的预案》、《关于2018年度审计报酬事项的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬的议案》、《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度
报告摘要》、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司2018年度社会责任的报告>的议案》、《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》、《关于继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保的议案》、《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》、《关于处置“明州6”轮等5艘老旧船舶议案》、《关于修订<宁波海运股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》和《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。详见2019年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
2、公司第八届董事会第六次会议于2019年4月29日举行。审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》、《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》和《关于<宁波海运股份有限公司2019年第一季度报告>的议案》。详见2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
3、公司第八届董事会第七次会议于2019年8月23日举行。审议通过了《关于<公司2019年半年度报告>和<公司2019年半年度报告摘要>的议案》、《关于制定<宁波海运股份有限公司财务管理制度>的议案》、《关于制定<宁波海运股份有限公司投资款项支付管理办法>的议案》、《关于修改<宁波海运股份有限公司全面预算管理制度>的议案》和《关于修改<宁波海运股份有限公司融资管理制度>的议案》。详见2019年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
4、公司第八届董事会第八会议于2019年10月29日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于<宁波海运股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》和《关于浙江浙能通利航运有限公司购置1艘二手散货船的议案》。详见2019年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
5、公司第八届董事会第二次临时会议于2019年11月11日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶的议案》。详见2019年11月12日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
6、公司第八届董事会第三次临时会议于2019年12月18日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的议案》和《关于挂牌转让公司所持上海协同科技股份有限公司股权的议案》。详见2019年12月19日《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn 上海证券交易所网站。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 胡 敏 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 应 鸿 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 董 军 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 姚 成 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 俞建楠 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒋海良 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 吴洪波 | 否 | 6 | 5 | 3 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 王端旭 | 是 | 6 | 5 | 3 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 杨华军 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 钟昌标 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐衍修 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 3 |
| 通讯方式召开会议次数 | 3 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
1、董事会审计委员会
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司2018年年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；对2019年度财报审计预审工作和内控审计情况与管理层、审计机构进行了充分沟通；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审
计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意会计师事务所出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意会计师事务所出具的内部控制审计报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》、《关于对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备的议案》、续聘审计机构等事项发表审核意见，维护公司和股东利益。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，根据公司高管人员分管工作范围、主要职责等对其进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合会计师事务所出具的《公司2018年度审计报告》，对2018年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
3、董事会提名委员会
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况，就增补俞建楠先生为公司第八届董事会董事的事项作出提议，形成决议后并提交公司第八届董事会第五次会议审议。
各位股东、股东代理人，2020年世界经济增长动能不足，经济下行压力加大，由此带来的需求增速下降等因素，将给公司经营与发展带来较大挑战。为此，希望公司经营班子凝心聚力，砥砺前行，带领全体员工为全面完成公司年度工作目标、为促进公司转型升级而不懈努力！
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案二
宁波海运股份有限公司2019年度监事会工作报告
监事会主席 叶其礼
各位股东、股东代理人：
现在，我代表公司第八届监事会，向会议报告2019年度监事会工作，请审议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了6次会议，审议并通过了相关决议。在任全体监事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司内部议事规则的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的会议，列席了董事会的会议，并加大了日常性监督力度。忠实地履行了自己的职责。具体情况如下：
1、2019年3月29日召开了公司第八届监事会第五次会议，就公司2018年度监事会工作报告、同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明、公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告、公司2018年度利润分配预案、2018年度审计报酬事项、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其报酬、公司2018年年度报告和年报摘要、公司2018年度内部控制评价报告、公司2018年度社会责任报告、追认控股子公司日常关联交易、公司2019年度日常关联交易预计、向银行申请授信额度及借款、继续为宁波海运（新加坡）有限公司融资进行担保、向控股子公司提供委托贷款、处置“明州6”轮等5艘老旧船舶、修订《公司对外投资管理制度》、增补公司第八届监事会监事候选人等议案进行了审议，并作出了决议。
2、2019年4月29日召开了公司第八届监事会第六次会议，选举了叶其礼先生为公司第八届监事会主席，同时就公司2019年第一季度报告进行了审议，并作出了决议。
3、2019年8月25日召开了公司第八届监事会第七次会议，就公司2019年半年度报告和报告摘要、制定《公司财务管理制度》、制定《公司投资款项支付管理办法》、修改《公司全面预算管理制度》、修改《公司融资管理制度》等议案进行了审议，并作出了决议。
4、2019年10月29日以通讯方式召开了公司第八届监事会第八次会议，就公司2019年第三季度报告和浙江浙能通利航运有限公司购置1艘二手散货船的议案进行了审议，并作出了决议。
5、2019年11月11日以通讯方式召开了公司第八届监事会第一次临时会议，就宁波海运（新加坡）有限公司以光船租赁方式租入1艘18万吨级海岬型船舶进行了审议，并作出了决议。
6、2019年12月18日以通讯方式召开了公司第八届监事会第二次临时会议，就对全资子公司所属船舶“宁波先锋”轮计提减值准备和挂牌转让公司所持上海协同科技股份有限公司股权的议案进行了审议，并作出了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策科学、严谨；运作合法、合规；治理规范、透明；公司建立了较为健全、且随业务拓展不断完善的内部控制制度并得到了持续、有效地执行。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况正常。监事会认为，公司的财务报告，其所包含的各方面信息真实地反映了公司的财务状况和经营业绩等事项。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均符合有关法律法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及股东利益行为的情况。
（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期，监事会通过对公司的项目、财务、采购等关键部门的监督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的内部控制评价报告后，无异议。
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案三
关于公司2019年度财务决算和
2020年财务预算报告
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
2019年国际干散货海运市场宽幅震荡，BDI全年平均值为1,352.87点，与2018年基本持平，市场供需增速错配，运力增速大于需求增速。一年来公司坚持以市场为导向，以效益为中心，围绕“提质量、固安全、增效益、强队伍、严管理、谋发展”主线开展工作。水路运输业务方面，公司继续立足电煤运输市场、并通过外租船着力开拓市场，提升效益。但受阻于市场行情，以及国际运输客户的需求下降，运输业务收益有所下降。收费公路运营方面，随着城市内环交通网的逐渐完善，以及公司保畅增收创业绩工作的持续推进，效益提升明显。现将公司2019年度财务决算和2020年财务预算报告如下：
一、2019年度财务决算
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期公司财务决算数据如下：
（一）主要会计数据和财务指标
报告期，实现营业总收入232,434.62万元，比上年同期减少9.59%。
归属于上市公司股东的净利润16,579.55万元，比上年同期减少29.64%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14,337.05万元，比上年同期增长0.40%。
经营活动产生的现金流量净流入为81,933.41万元，比上年同期减少4.31%。
归属于上市公司股东的净资产为353,697.08万元,比上年度末增长2.72%。
期末总资产为728,628.62万元, 比上年度末减少2.96%。
基本每股收益：0.1374元/股，上年为0.1953元/股。
扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1188元/股，上年为0.1385元/股。
加权平均净资产收益率4.77%，上年为7.05%。
本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。
| 非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 | ||
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,919.72 | 0.10 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,783.25 | 309.15 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 16,957.56 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 75.27 | 167.58 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -3,459.85 | 0 |
| 少数股东权益影响额 | -2,381.40 | -8,032.04 |
| 所得税影响额 | -2,694.47 | -119.21 |
| 合 计 | 2,242.51 | 9,283.14 |
注：2018年度三家新并表公司重组日前当期损益归入“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”。
（二）报告期内股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股 本 | 120,653.42 | 120,653.42 | ||
| 资本公积 | 118,741.02 | 118,741.02 | ||
| 其他综合收益 | -452.20 | 14.81 | -437.39 | |
| 盈余公积 | 24,604.31 | 563.18 | 25,167.49 | |
| 未分配利润 | 80,795.37 | 8,777.16 | 89,572.53 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 344,341.92 | 9,355.16 | 353,697.08 |
（三）财务收支说明
1、利润表相关科目变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 科 目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 232,434.62 | 257,084.60 | -9.59 |
| 营业成本 | 170,040.28 | 190,237.98 | -10.62 |
| 管理费用 | 9,386.76 | 10,439.57 | -10.08 |
| 财务费用 | 10,696.05 | 11,955.92 | -10.54 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年 增减 |
| 水路货物运输业务 | 183,071.79 | 151,336.03 | 17.34 | -13.56 | -12.16 | 减少1.31个百分点 |
| 收费公路运营业务 | 48,814.47 | 18,342.29 | 62.42 | 8.48 | 3.22 | 增长1.91个百分点 |
| 合 计 | 231,886.26 | 169,678.32 | 26.83 | -9.70 | -10.73 | 增长0.85个百分点 |
（1）营业收入分析
公司营业收入主要来自于水路货物运输业务及收费公路运营业务。报告期，公司实现营业收入232,434.62万元，为上年同期的90.41%，其中：水路运输业务收入183,071.79万元，为上年同期的86.44%；收费公路运营业务收入48,814.47万元，为上年同期的108.48%。报告期公司营业收入较上年同期减少9.59%的主要原因：
①水路货物运输业务收入较上年同期减少13.56%，主要系报告期市场变化大，外租船效益不稳定，外贸运输客户需求量减少，公司内外贸外租船运输业务均大幅度减少，租赁船营业收入较上年同期下降30.75%，其中外贸运输业务较上年同期减少16,112.15万元，内贸运输业务较上年同期减少7,665.61万元；
②收费公路运营业务收入较上年同期增长8.48%，主要系随着宁波市内环交通网的逐渐完善，明州高速经营的绕城高速西段枢纽作用凸显，运营路段车流量增长、通行费收入持续增加。报告期车辆通行断面流量（换算成一类车)3,566.73 万辆，同比增加362.92万辆；报告期日均通行费收入133.74万元/天，同比增加8.48%。
主要销售客户的情况
单位：万元 币种:人民币
| 金 额 | 占比（%） | |
| 报告期主要销售客户前五名汇总 | 164,872.92 | 70.93 |
（2）营业成本分析
单位:万元 币种:人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期 金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 水路货物运输业务 | 燃料费 | 43,704.14 | 28.88 | 37,798.48 | 21.94 | 15.62 |
| 港口费 | 6,807.77 | 4.5 | 6,709.21 | 3.89 | 1.47 | |
| 人力成本 | 20,698.55 | 13.68 | 19,623.86 | 11.39 | 5.48 | |
| 船舶折旧费 | 22,454.51 | 14.84 | 22,305.75 | 12.95 | 0.67 | |
| 船舶修理费 | 7,284.20 | 4.81 | 6,707.60 | 3.89 | 8.60 | |
| 船舶租赁费 | 44,529.99 | 29.42 | 74,126.41 | 43.02 | -39.93 | |
| 安全生产费 | 1,678.61 | 1.11 | 1,021.46 | 0.59 | 64.33 | |
| 小计 | 147,157.77 | 97.24 | 168,292.77 | 97.68 | -12.56 | |
| 收费公路运营业务 | 公路经营权摊销 | 12,547.91 | 68.41 | 12,141.89 | 68.33 | 3.34 |
| 公路养护成本 | 3,157.43 | 17.21 | 3,233.97 | 18.2 | -2.37 | |
| 人力成本 | 2,041.68 | 11.13 | 1,815.74 | 10.22 | 12.44 | |
| 小计 | 17,747.02 | 96.75 | 17,191.60 | 96.74 | 3.23 | |
报告期，公司营业成本比上年同期减少10.62%的主要原因：
①水路货物运输业务成本较上年同期减少12.16%，其中：
A.燃料成本较上年同期增长15.62%，主要系：公司采用集约化采购，持续关注油价合理采购时点，充分利用油价地域差等多种方式，力求降低燃料采购价格，但由于报告期国际油价较上年同期涨幅较大，燃料综合消耗单价较上年同期增加所致；
B.船舶租赁费较上年同期减少39.93%，主要系因市场变化大、客户需求减少，报告期公司外租船运输业务大幅度减少所致；
C.安全生产费较上年同期增长64.33%，系报告期安全费用投入增加所致。
②收费公路运营业务成本比上年增长3.22%，其中：
A.公路经营权摊销较上年同期增长3.34%，主要系公司预测报告期标准车流量增加所致等；
B.人力成本比上年同期增加12.44%，主要系报告期明州高速等调整员工的福利制度，提高一线员工的工资水平。
主要供应商情况单位:万元 币种:人民币
| 金 额 | 占比（%） | |
| 报告期主要供应商前五名汇总 | 56,663.68 | 44.70 |
（3）费用分析
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 本年比上年增减（%） |
| 管理费用 | 9,386.76 | 10,439.57 | -10.08 |
| 财务费用 | 10,696.05 | 11,955.92 | -10.54 |
| 所得税费用 | 12,784.68 | 12,242.12 | 4.43 |
①报告期，公司管理费用比上年同期下降10.08%，主要系上年因资产重组发生大额中介机构费用，报告期无此事项；
②报告期，公司财务费用比上年同期下降10.54%，主要系公司资金状况良好，注重日常资金调度，适时安排还款节点，报告期总体融资规模下降。同时，母公司利用存量资金，加大了对子公司的委贷，减少外部融资额。报告期利息支出较上年同期减少了1,435万元；
③报告期，公司所得税费用比上年同期增长4.43%，主要系子公司明州高速利润增加，该公司所得税较上年同期增长23.86%。
2、现金流量分析
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 81,933.41 | 85,622.72 | -4.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,990.18 | -22,265.05 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,755.26 | -51,844.86 | 不适用 |
（1）报告期，公司经营活动产生现金流量净流入81,933.41万元，较上年同期减少3,689.31万元，主要系收入较上年同期减少所致；
（2）报告期，公司投资活动现金流量净流出9,990.18万元，较上年同期净流出减少12,274.87万元，主要系支付的购船款较上年同期大幅度下降以及废船处置所得高于上年同期所致；
（3）报告期，公司筹资活动产生的现金流量净流出56,755.26万元，比上年同期增加净流出4,910.40万元，主要系公司分红总额及贷款归还额高于上年同期所致。
3、公司利润构成或利润来源发生重大变动的说明：
报告期，实现归属于上市公司所有者的净利润为16,579.55万元，比上年同期减少29.64%。
单位:万元 币种:人民币
| 序号 | 项 目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减额 | 增减率（%） |
| 1 | 营业收入 | 232,434.62 | 257,084.60 | -24,649.98 | -9.59 |
| 2 | 营业成本 | 170,040.28 | 190,237.98 | -20,197.70 | -10.62 |
| 3 | 税金及附加 | 981.31 | 998.39 | -17.08 | -1.71 |
| 4 | 管理费用 | 9,386.76 | 10,439.57 | -1,052.81 | -10.08 |
| 5 | 财务费用 | 10,696.05 | 11,955.92 | -1,259.87 | -10.54 |
| 6 | 其他收益 | 4,783.25 | 2,942.06 | 1,841.19 | 62.58 |
| 7 | 投资收益 | -2,931.66 | 42.87 | -2,974.53 | 不适用 |
| 8 | 信用减值损失 | 15.40 | 15.40 | 不适用 | |
| 9 | 资产减值损失 | -3,459.85 | -27.96 | -3,431.89 | 不适用 |
| 10 | 资产处置收益 | 5,925.48 | 3,191.68 | 2,733.80 | 85.65 |
| 11 | 营业利润 | 45,469.11 | 49,537.64 | -4,068.53 | -8.21 |
| 12 | 营业外收入 | 75.27 | 167.58 | -92.31 | -55.08 |
| 13 | 营业外支出 | 5.76 | 5.76 | 不适用 | |
| 14 | 利润总额 | 45,538.62 | 49,705.22 | -4,166.60 | -8.38 |
| 15 | 所得税费用 | 12,784.68 | 12,242.12 | 542.56 | 4.43 |
| 16 | 净利润 | 32,753.94 | 37,463.10 | -4,709.16 | -12.57 |
| 17 | 归属于母公司所有者的净利润 | 16,579.55 | 23,562.75 | -6,983.20 | -29.64 |
报告期净利润变动的其他重要因素：
（1）报告期,公司其他收益比上年同期增长62.58%，主要系报告期公司收到的政府补助较上年同期增加所致；
（2）报告期，公司投资收益为亏损2,931.66万元，主要系报告期联营企业上海协同亏损所致，报告期对该公司的投资收益为亏损2,943.31万元；
（3）报告期,公司资产减值损失为3,459.85万元，系报告期全资子公司新加坡公司对拟处置船舶“宁波先锋”轮计提减值准备所致；
（4）报告期,公司资产处置收益比上年同期增长85.65%，主要系报告期公司处置了5艘老旧船舶，处置收益比上年同期增加2,733.80万元；
（5）报告期，公司利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润均较上年同期下降，主要系报告期公司水路货物运输业务毛利率比上年同期下降所致；
（6）报告期，因资产重组新增加的3家控股子公司效益均完成了业绩承诺利润，
具体明细如下：浙江富兴海运有限公司2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润11,801.03万元，完成当年承诺净利润数的103.23%；浙江浙能通利航运有限公司2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润840.66万元，完成当年承诺净利润数的
104.20 %；宁波江海运输有限公司2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润753.91万元，完成当年承诺净利润数的113.57%。
（五）报告期内公司财务状况
1、报告期期末金额比上年年末变动较大项目情况说明：
单位：万元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期 期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上年年末数 | 上年年末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上年年末变动比例（%） |
| 应收票据 | 0.00 | 0.00 | 5,943.79 | 0.79 | 不适用 |
| 预付款项 | 1,242.96 | 0.17 | 289.42 | 0.04 | 329.47 |
| 其他应收款 | 660.77 | 0.09 | 501.79 | 0.07 | 31.68 |
| 其他流动资产 | 920.46 | 0.13 | 2,414.46 | 0.32 | -61.88 |
| 长期股权投资 | 47.63 | 0.01 | 2,993.12 | 0.40 | -98.41 |
| 在建工程 | 8,331.59 | 1.14 | 242.64 | 0.03 | 3,333.72 |
| 短期借款 | 24,871.44 | 3.41 | 42,116.96 | 5.61 | -40.95 |
| 预收款项 | 49.94 | 0.01 | 333.50 | 0.04 | -85.03 |
| 应付职工薪酬 | 1,897.54 | 0.26 | 2,850.38 | 0.38 | -33.43 |
| 其他应付款 | 1,753.08 | 0.24 | 3,990.85 | 0.53 | -56.07 |
报告期期末金额比上年年末变动较大项目有：
（1）应收票据报告期期末余额比上年年末余额减少5,943.79万元，主要系上年末应收票据在报告期到期收回；
（2）预付款项报告期期末余额比上年年末余额增长329.47%，主要系购新船预付的其他相关费用在报告期末尚未结清；
（3）其他应收款报告期期末余额比上年年末余额增长31.68%，主要系新租赁的Cape船相关费用增加所致；
（4）其他流动资产报告期期末余额比上年年末余额减少61.88%，主要系期末待抵扣进项税减少所致；
（5）长期股权投资报告期期末余额比上年年末余额减少98.41%，主要系公司报告期联营企业效益下降，投资收益减少所致；
（6）在建工程报告期期末余额比上年年末余额增加8,088.95万元，主要系报告
期公司在建新油轮项目及子公司明州高速取消省界收费站改造项目增加所致；
（7）短期借款报告期期末余额比上年年末余额减少40.95%，主要系公司资金状况良好，归还了部分银行借款，同时，母公司增加了对子公司的委托贷款，对外融资总额较上年同期下降；
（8）预收款项报告期期末余额比上年年末余额减少85.03%，主要系报告期末预收运费较年初减少所致；
（9）应付职工薪酬报告期期末余额比上年年末余额减少33.43%，主要系因利润下降，留待跨年支付的预计本期考核奖金减少所致；
（10）其他应付款报告期期末余额比上年年末余额减少56.07%，主要系尾留工程质保金减少所致。
二、2020年财务预算
2019年末以来，航运市场BDI快速下跌,受新冠肺炎疫情影响后期走势存在较大的不确定性。高速公路运营企业同样由于受新冠肺炎疫情、免费通行政策等影响，通行费收入减少，国家相关配套保障政策尚未出台。预计2020年公司生产经营将面临重大挑战和压力。面对诸多不利因素，公司将在董事会的坚强领导下，继续坚持以效益为中心,内强管理、外拓市场，发挥自身优势，抢抓市场机遇、强化精细管理、提升服务质量，积极争取政府的相关优惠、扶持政策，稳定和提升公司经营效益。根据当前的经营形势和公司实际，现编制2020年度财务预算如下:
（一）主要会计数据
单位:万元 币种:人民币
| 序 号 | 项 目 | 合 并 |
| 1 | 货运量（万吨） | 4,204.64 |
| 2 | 周转量（亿吨公里） | 968.08 |
| 3 | 日通行费收入（万元） | 101.00 |
| 4 | 营业总收入（亿元） | 22.13 |
| 5 | 营业总成本（亿元） | 19.99 |
（二）主要会计数据的说明
1、运量：全年计划货物运输量4,204.64万吨，货物运输周转量968.08亿吨公里；通行费收入101万元/天。
2、营业总收入：公司继续以煤炭等大宗散货水路运输为主，同时以内外贸相结合的经营方式，积极开展租船运输业务；以“安、畅、优、美”运营收费公路。计划营业总收入22.13亿元，其中：水路货物运输收入18.42亿元，收费公路运营收入3.70
亿元、其他业务收入0.01亿元。
3、营业总成本：计划营业总成本19.99亿元，其中：营业成本17.66亿元，营业成本中水路货物运输成本为14.91亿元，收费公路运营成本为2.74亿元，其他业务成本为0.01亿元；税金及附加0.1亿元，管理费用1.18亿元，研发费用0.02亿元，财务费用1.03亿元。
（三）资金安排及投融资计划
1、2020年预计公司经营活动现金净流入为5.81亿元；
2、2020年预计公司投资活动现金净流出为3.92亿元，其中预计投资支出为4.17亿元，主要系富兴海运拟购置1艘7万吨级散货运输船，总支出约1.78亿元；母公司拟新建2艘散货船，2020年预计投资支出1.44亿元，以及支付油轮等续建项目的尾款等；
3、2020年预计公司筹资活动现金净流出为2.71亿元，主要系归还外部借款0.49亿元，利息支出1.09亿元以及各公司红利分配1.13亿元等。
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案四
关于公司2019年度利润分配预案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为165,795,547.05 元，2019年末公司可供股东分配利润为895,725,342.20元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2019年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润823,333,290.14元结转下年度。
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案五
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其报酬的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续二年为公司提供了财务审计和内部控制审计服务，鉴于其优良专业的服务，经公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，公司拟续聘该会计师事务所为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2020年度审计机构，并授权董事会确定其2020年度的报酬。
拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况：
一、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
本公司审计业务主要由天职国际上海分所（以下简称“上海分所”）具体承办。上海分所于2004年成立，负责人为胡建军。上海分所注册地址为上海静安区恒丰路600号(1-5)幢2001-8室。上海分所成立以来一直从事证券服务业务。
二、人员信息
截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。
三、业务信息
天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
四、执业信息
天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计项目合伙人及拟签字注册会计师钟炽兵，中国注册会计师，2001年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师周垚，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师嵇道伟，中国注册会计师，2008年起从事审计工作，从事证券服务业务超过9年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。
根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。
五、诚信记录
1、天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。
2、项目合伙人及签字会计师钟炽兵、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师周垚、拟签字注册会计师嵇道伟最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
六、审计收费
2019年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元，上述费用已包含审计期间的人工费、差旅费等。2020年度审计收费不突破上年标准，如审计范围变化，双方协商确定。
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案六
关于《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》的议案
总经理 董军 副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
现将《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》提交本次会议，请予审议。
2020年4月29日
会议议案七
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
总经理 董军
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2019年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2020年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年（前次）预计金额（万元） | 2019年（前次）实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务（注） | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过190,000 | 156,304.64 | 2019年度航运市场经营形势严峻，市场运价下跌，客户需求下降。 |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过110,000 | 日存款最高余额85,590.17 | / |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过90,000 | 18,500 | 公司及控股子公司运力更新计划根据市场形势作相应调整。 |
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过66,000 | 45,841.35 | 公司采用集约化采购，努力降低燃料采购价格；经营形势严峻运输量减少。 |
注：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。
（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 上年实际发生 金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 浙江浙能富兴燃料有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过190,000 | 156,304.64 | 公司运力同比将增加；公司将积极拓展市场份额。 |
| 在关联人的财务公司存款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 日存款余额最高不超过120,000 | 日存款最高余额85,590.17 | 本年公司及控股子公司有运力更新计划和项目投资建设计划,预计将有临时性大额存款。 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 浙江省能源集团财务有限责任公司 | 不超过120,000 | 18,500 | 本年公司及控股子公司有运力更新计划和项目投资建设计划，资金需求量较大，预计将从浙能财务公司贷款。 |
| 向关联人购买燃润料等物资 | 浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业 | 不超过63,000 | 45,841.35 | 本年有新增运力投入营运。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司
注册地：宁波大榭开发区南岗商住4﹟楼201室法定代表人：周建忠注册资本：134,000万元统一社会信用代码：91330201764503935R公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。截至2019年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产60.90 亿元，净资产22.88 亿元；2019年实现营业收入 311.57亿元，净利润 5.37亿元。
2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司
注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内法定代表人：周建忠注册资本：1,000万元统一社会信用代码： 91330901579334180R公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产3.30 亿元，净资产1.71
亿元；2019年实现营业收入2.96 亿元，净利润 1.45亿元。
3、公司名称：浙江能源国际有限公司
注册地：香港注册资本：27.39亿港元商业登记证号码：34832089经营范围：贸易、投资截至2019年12月31日，浙江能源国际有限公司总资产285.10亿元（货币单位：
港币，下同）；净资产89.10亿元； 2019年实现营业收入39.41 亿元，净利润2.8亿元（以上财务数据未经审计）。
4、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司
注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层法定代表人：施云峰注册资本：97,074万元统一社会信用代码：91330000717866688J公司类型：有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。
截至2019年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产284.43亿元，净资产29.29 亿元；2019年实现营业收入7.15亿元，净利润4.47亿元（以上财务数据未经审计）。
5、浙江浙石油燃料油销售有限公司
注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号B区1号仓库402-5室
法定代表人：王穆君
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码： 91330900MA28KE0C3L
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃、苯、甲基叔丁基醚、石脑油、煤焦油等的批发无仓储（凭有效许可证经营）；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；食品的销售（以上凭有效许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产
品（除危险化学品及易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售；货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理服务、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁业务。截至2019年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产3.14亿元，净资产0.43亿元；2019年实现净利润859万元（以上财务数据未经审计）。
（二）关联关系
浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）是浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司已与浙能富兴分别签订了3年期《煤炭运输合同》（履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止）。
同时，公司将与浙能集团控制的下属企业签署1年期和航次《煤炭运输合同》。
2020年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过190,000万元人民币。
定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。
（二） 公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷款业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：
1、本公司及本公司控股子公司拟在浙能财务公司账户上存款安排如下：
2020年5月-2021年5月，日存款余额最高不超过12亿元；
2021年5月-2022年5月，日存款余额最高不超过12亿元。
2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授
信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：
2020年5月-2021年5月，授信总额度不超过12亿元;2021年5月-2022年5月，授信总额度不超过12亿元。根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2020年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过12亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类贷款服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。
定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件；浙能财务公司向本公司提供的各项金融服务的优惠条件应不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件，同时也不低于浙能财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2020年度预计关联交易采购金额不超过63,000万元人民币。
定价政策：
1、燃料油：
（1）船用180CST燃料油及船用柴油成交基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”的平均价经双方商定下浮一定比例,以需方实际加油时间为准。
（2）当供方实际采购价下浮比例与上述约定基准下浮比例发生偏差时，按相应分段结算。
（3）供方不定期邀请需方列席供方组织的招投标过程。
（4）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。
（5）如无特殊情况，需方应尽可能选择低油价地区加油。
（6）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。
2、润滑油：
（1）价格以供方即时挂牌批发价下浮一定比例进行结算（价格四舍五入取整），且该价格低于即时市场价。
（2）以上价格为最终结算价，包含运费、税费、加装费、杂费等一切费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。
授权公司经营班子待公司股东大会审议通过本议案后分别签署上述相关合同与协议。
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案八
关于向银行申请授信额度及借款的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，公司拟继续向银行申请授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过人民币10亿元；
2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或其他担保等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期1年。
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案九
关于增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人的议案
董事长 胡 敏
各位股东、股东代理人：
鉴于姚成先生已申请辞去公司副董事长及董事职务，公司股东宁波交通投资控股有限公司推荐田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审议及对田信尧先生任职资格审查，田信尧先生不存在《公司法》第146条规定的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格，董事会同意增补田信尧先生为公司第八届董事会董事候选人，现提请本次会议选举。
附件：田信尧先生简历
2020年4月29日
附件：
田信尧先生简历
田信尧，男，1962年11月出生，大专学历。历任宁波市交通房地产有限公司党总支书记、副总经理，宁波交通投资控股有限公司纪委副书记、党委办公室主任，宁波交投公路营运管理有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，宁波海运集团有限公司董事、副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司副总经理。
会议议案十
关于修改《宁波海运股份有限公司章程》的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018] 29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修改。具体内容如下：
| 原条款 | 拟修订后的条款 |
| 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） |
| （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百零九条 董事会由11-15名董事组成，设董事长1人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事。 | 第一百零九条 董事会由9-15名董事组成，设董事长1人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权: …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专业委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全 |
| 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十四条 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下： （一）在一个会计年度内项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下； （二）在一个会计年度内收购、出售和置换入的净资产，占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下； （三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在20000万元以下； （四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在40000万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会决定公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的权限如下： （一）在一个会计年度内项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； （二）在一个会计年度内收购、出售和置换入的净资产，占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； （三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在30,000万元以下； （四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。 …… | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3-5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。 …… |
上议案请审议。
2020年4月29日
会议议案十一
关于修改《宁波海运股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
副总经理 黄敏辉
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018] 29号）和《上市公司章程指引（2019年修订）》的有关规定和要求，结合本次《宁波海运股份有限公司章程》的修改，拟在《宁波海运股份有限公司股东大会议事规则》中增加“对董事会的授权”章节，并对相对条款进行修改，具体内容如下：
| 原条款 | 拟修订后的条款 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 新增 | 第五章 对董事会的授权 第四十六条 法律、行政法规、有权部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 |
| 新增 | 第四十七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会在公司项目投资，收购、出售、置换入资产，对外担保，资产抵押的 |
| 权限如下： （一）在一个会计年度内项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； （二）在一个会计年度内收购、出售和置换入的净资产，占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下； （三）在一个会计年度内对外担保涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下，且绝对金额在30,000万元以下； （四）在一个会计年度内资产抵押涉及的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的净资产的20%以下，且绝对金额在60,000万元以下。 属于前款以上的权限，应当报股东大会批准。 | |
| 新增 | 第四十八条 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 （以下各条顺延） |
上议案请审议。
2020年4月29日
宁波海运股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（王端旭）
作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在2019年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，努力维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
1、参加董事会、股东大会情况
报告期，本人做到勤勉地履行职责，亲自出席5次董事会会议，1次因工作原因委托出席，并参加了公司年度股东大会。本人依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2、参加专业委员会会议情况
报告期，作为公司董事会下设的三个专业委员会（审计、薪酬与考核、提名）的委员,本人与其他委员一起严格按照公司相关制度开展各项工作，积极履行职责。
作为董事会提名委员会委员的履职情况
报告期，作为董事会提名委员会主任委员，根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，本人结合公司实际情况, 与提名委员会其他成员一起对公司第八届董事会将俞建楠先生确定为公司董事候选人进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将俞建楠先生确定为公司董事候选人提交公司第八届董事会第五次会议审议。
作为董事会审计委员会委员的履职情况
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，作为审计委员会委员，我跟踪和督导了公司2018年年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；对2019年度财报审计预审工作和内控审计情况与管理层、审计机构进行了充分沟通；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效率和质量。此外，我与审计委员会其他委员一起对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，作为审计委员会成员，我认真审阅了公司的财务报告，认为公司2018年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
报告期，我重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》等发表审核意见，维护公司和股东利益。
作为董事会薪酬与考核委员会委员的履职情况
报告期，董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度审计报告》，对2018年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
二、在公司开展现场工作的情况
报告期，本人在公司现场工作的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。
报告期，本人持续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；关注新造船项目建造进度、工程质量及投入营运情况；同时，还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
三、发表独立意见情况
报告期，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司2019年度关联交易事项如下：
（1）报告期，本公司及本公司控股子公司继续为关联方浙能富兴和舟山富兴提供煤炭运输服务，已签订3年期和新签订1年期的《煤炭运输合同》。报告期，本公司及本公司控股子公司与浙能富兴等浙能集团控制的下属企业煤炭海上运输服务关联交易金额156,304.64万元。
（2）2019年5月29日，公司与浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，有效期为2年。根据协议，本公司控股子公司明州高速、江海运输公司和浙能通利与浙能财务公司先后签订《借款合同》。报告期，本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款18,500万元。截至报告期末，本公司控股子公司向浙能财务公司累计借款余额16,500万元。
报告期，本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司账户上的日存款最高余额为85,590.17万元。
（3）报告期，本公司及本公司控股子公司与向浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业购买燃润料等物资金额为45,841.35万元。
公司上述关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。上述日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。
2019年公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）担保金额2,100万美元。截止2019年末，公司实际为新加坡公司担保余额为2,100万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。公司未披露的2019年度业绩预增公告。
5、聘任会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2018年度的审计报酬。
本人经认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司2018年度利润分配方案为：向截止2019年5月23日上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
本人认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙能集团后，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。因2018年度公司发行股份购买资产,浙能集团及下属煤运投资、海运集团作出了相关承诺。
公司及股东没有不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
8、信息披露的执行情况
报告期，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。2019年度公司完成2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019半年度报告和2019年第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临时公告37项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
9、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规
范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2019年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管理水平。10、关于年报审计工作意见情况在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
11、其他工作事项
2019年内，本人未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2020年，本人将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正履行职责，切实维护公司和股东的合法权益。
宁波海运股份有限公司独立董事 王端旭
2020年4月29日
宁波海运股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（徐衍修）
本人作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2019年度工作中，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2019年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2019年度，出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 徐衍修 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本人对各次董事会会议审议的相关议案在提出意见和建议的基础上均投了赞成票。
二、在专门委员会中履行职责情况
本人作为公司董事会战略与发展、薪酬与考核专业委员会委员, 能够严格按照公司专门委员会事实细则的相关要求，积极充分履行作为委员的相应职责，对所在专业委员会的具体议题及具体工作情况提出的重要意见和建议，以规范公司运作，健全公司内控。
上一年度，依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度审计报告》，对2018年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
三、在公司开展现场工作的情况
2019年度，本人在公司现场工作的天数超过10天，在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶、高速收费所及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内我与其他独立董事一起继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安
全营运情况等；关注新造船项目建造进度、工程质量及投入营运情况；同时，还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2、积极关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，促进公司2019年度信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力,切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、其他工作事项
2019年内，未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
以上是本人在2019年度履行独立董事职责的汇报。2020年，本人将继续恪尽职守，在公司董事会及各专业委员会会议上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，作出公司独立董事应有的贡献。
宁波海运股份有限公司独立董事 徐衍修2020年4月29日
宁波海运股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（杨华军）
本人作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》，《上海证券交易所独立董事备案办法》，《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》，《公司独立董事制度》等规定，尽责、忠实地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司2019年度董事会、董事会专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，努力发挥独立董事的独立作用并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证公司运作的合理性和公平性，切实维护公司和股东利益。现将本人 2019 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、本人基本情况
本人1976年9月出生，管理学博士，拥有中国注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理，现任浙江万里学院会计系教师，宁波华瑞电器股份有限公司、广博集团股份有限公司等公司独立董事。本公司第八届董事会独立董事。
二、年度履职情况
（一）参加公司董事会及股东大会会议情况
2019年度，本人做到勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2019年度，出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 杨华军 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 |
2019年度, 本人出席了公司 2018年年度股东大会，在公司第八届董事会第五次会议和2018年年度股东大会上就 2018年度工作情况进行了述职。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员会, 报告期，董事会各专业委员会严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
1、董事会审计委员会
作为审计委员会主任委员，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在2018年年报制作期间,切实履行审计委员会相关职责,在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2018年财务报告提出了审计委员会的专业意见, 致力于保证公司2018年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计委员会的监督作用。具体包括：
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，审计委员会全程跟踪和督导了公司2018年年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；对2019年度财报审计预审工作和内控审计情况与管理层、审计机构进行了充分沟通；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司2018年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性
审计委员会重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，审计委员会根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》、等发表审核意见，维护公司和股东利益。
2、薪酬与考核委员会
报告期，作为董事会薪酬与考核委员会委员，依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作、主要职责等进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》，对2019年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
3、董事会提名委员会委员
报告期，作为董事会提名委员会委员，根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况, 对公司第八届董事会将俞建楠先生确定为公司董事候选人进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将俞建楠先生确定为公司董事候选人提交公司第八届董事会第五次会议审议。
（三）在公司开展现场工作的情况
2019年度，本人在公司现场工作的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内本人继续关注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；关注新造船项目建造进度、工程质量及投入营运情况；同时，还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过会议、电话、邮件、传真等方式与本人保持密切联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专刊提供给独立董事，使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有助于独立董事作出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、上交所等监管部门颁布的部分规章规则汇编及业务指导性学习材料，提交独立董事学习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分上市航运企业的主要财务数据、指标及运力情况简要分析等材料,提供独立董事参考。召开股东大会、董事会、专业委员会会议等会议前,公司精心准备会议材料,并及时送达,对于独立董事提出的有关会议材料的相关疑问或建议，公司能及时解答或予以采纳，为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
2019年度，本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并公司其他独立董事一起就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
本人对公司2019年度关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易
遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。公司未披露的2019年度业绩预增公告。
5、聘任会计师事务所情况
根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所2018年度的审计报酬。
本人认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务和内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
本人认为公司2018年度利润分配分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
本人认为公司及股东相关承诺得到积极履行，公司及公司实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
2019年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。2019年度公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
9、内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2019年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生产经营风险，提升公司管理水平。
10、关于年报审计工作意见情况
在公司编制年度报告之前，本人与公司管理层及审计机构就年度报告编制工作进行了沟通、安排，听取了公司管理层有关年内重大事项进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了审计工作计划及相关材料。在注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司年度财务报表，并形成审阅意见，提交公司审计委员会。在形成审计报告之前与审计机构进行了面对面的沟通，并达成共识。
11、其他工作事项
2019年内，本人未出现以下情况：
（1）提议召开董事会会议；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2020年，本人将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展作出贡献。
宁波海运股份有限公司独立董事 杨华军2020年4月29日
宁波海运股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（钟昌标）
本人作为宁波海运股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在2019年的工作中，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人1963年12月出生，经济学博士后/博士。历任宁波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与社会发展研究院首席教授。本公司第七届、第八届董事会独立董事。
二、年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2019年度，本人做到勤勉地履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2019年度，出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 钟昌标 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 |
2019年度, 我出席了公司 2018年年度股东大会，在公司第八届董事会第五次会议和2018年年度股东大会上就 2018年度工作情况进行了述职。
2、在各专业委员会中履行职责情况
报告期，我参加了公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专业委员会的活动, 主要履职战略与发展、薪酬与考核。报告期，严格按照公司相关制度开展各项工作，充分履行职责，具体工作情况及提出的重要意见和建议如下：
董事会薪酬与考核委员会
报告期，作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司高管人员分管工作范围、主要职责等进行绩效评价，并根据公司《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》和《公司高级
管理人员薪酬与绩效考核办法》，结合天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度审计报告》，对2018年度在公司领薪的董（监）事及高管人员提出报酬数额，报公司董事会进行了确定。
董事会审计委员会
（1）监督及评估公司审计工作
报告期，参与审计委员会工作，全程跟踪和督导了公司2018年年审工作，深入了解公司整体经营情况、主营业务开展情况以及财务指标变化趋势；对2019年度财报审计预审工作和内控审计情况与管理层、审计机构进行了充分沟通；同时，认真审阅了公司的内部审计工作计划及公司定期提交的内部审计工作总结，为公司内部审计提供了有益指导；积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以提高审计工作的效率和质量。此外，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，并对续聘会计师事务所发表了专业建议。
（2）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期，我与其他审计委员会委员一道，认真审阅了公司的财务报告，认为公司2018年度财务报表反映了公司实际财务状况和经营成果，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（3）评估内部控制的有效性无变化
本人重视公司内控体系文件的规范与完善，独立履行了对公司内部控制的监督、检查等职能，并提出了相关建议，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。
（4）审核公司关联交易事项
报告期内，我与审计委员会其他委员一起，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于追认控股子公司日常关联交易的议案》、等发表审核意见，维护公司和股东利益。
董事会提名委员会
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会结合本公司实际情况, 对公司第八届董事会将俞建楠先生确定为公司董事候选人进行了严格的任职资格审查，并发表了审核意见，同意将俞建楠先生确定为公司董事候选人提交公司第八届董事会第五次会议审议。
3、在公司开展现场工作的情况
2019年度，我在公司现场工作的天数超过10天，主要工作内容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访船舶及业务、管理主要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积极而有效的沟通。年度内独立董事继续关注公司控股经营的
宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量状况、通行费收入增长及安全营运情况等；关注新造船项目建造进度、工程质量及投入营运情况；同时，还重点关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过会议、电话、邮件、传真等方式与独立董事保持密切联系。公司还编制了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专刊提供给独立董事，使我能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有助于独立董事作出客观判断的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和关联交易、对外担保及资金占用、薪酬、聘任会计师事务所、公司及股东承诺履行情况等公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表了独立意见。
本人认为：公司2019年度关联交易事项的审议程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据进行定价,没有损害公司和中小股东的利益。
公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司及公司实际控制人不存在不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的情况。
公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
本人认为2019年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断健全内部管理和控制制度，确保公司经营与运作规范有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期能够勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，积极加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2020年，我将一如既往履行独立董事的职责，在公司规范运作、持续发展、投资者保护等工作中尽心尽力，为宁波海运的规范发展作出应有努力。
宁波海运股份有限公司独立董事 钟昌标2020年4月29日