意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过的非公开发行股票相关事项发表如下意见：
一、关于终止公司2016年非公开发行股票事项
1、公司终止 2016 年非公开发行股票事项，主要是基于目前资本市场发生变化及发行监管政策调整， 并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
3、 同意公司终止 2016 年非公开发行股票事项。
二、关于公司2020年非公开发行股票相关事项的独立意见
1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
2、本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。
3、本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定；募集资金投资项目符合公司经营发展战略，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会编制的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司
所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司核心竞争力，实现可持续发展。
5、我们同意公司签署的《附条件生效的股份认购协议》和《战略合作协议》，同意公司董事会关于本次非公开发行股票方案的总体安排。
6、本次非公开发行股票方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准后方可实施。
我们认为：公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
1、公司事前就本次非公开发行股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票发行数量不超过150,501,672股，发行的价格为
2.99元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
3、（1）本次发行前，福州钻金森珠宝有限公司未持有公司股份，福州钻金森珠宝有限公司的投资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有本公司子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司35%的股份。（2）本次发行完成后，万胜实业将持有本公司50,167,224股股份，占发行后公司总股本的7.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，万胜实业控股（深圳）有限公司和福州钻金森珠宝有限公司为公司关联方，上述事项构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。
三、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，有利于维护广大股东的合法权益。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会独立董事：杨岚 宋西顺 张志高
2020年4月21日