深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施的说明及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案事项已经公司2020年4月21日召开的第十届董事会第十九次（临时）会议，并审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于2020年11月底实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化。
（3）根据《深圳中华自行车(集团)股份有限公司2019年第三季度报告》，公司2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润241,203.59元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为129,759.59元（未经审
计）。假设公司2019年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均2019年前三季度的三分之一，即2019年归属于母公司所有者的净利润为321,604.79 元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 173,012.79元；
（4）公司2018年度利润分配预案已于2019年6月27日经公司2018年度股东大会审议通过，2018年度不进行利润分配。假设公司2019年度利润分配方案与2018年保持一致，即不进行利润分配。
（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润以下假设情形计算：1）公司2020年归属于上市公司股东的净利润为0元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为0元（假定2020年度非经常性损益为0元）；2）公司2020年归属于上市公司股东的净利润为500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为500万元（假定2020年度非经常性损益为0元）；3）公司2020年归属于上市公司股东的净利润为-500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-500万元（假定2020年度非经常性损益为0元）。
（6）经公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，本次非公开发行股票数量不超过 150,501,672股（含150,501,672股）。本次非公开发行的股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（7）本次发行募集资金总额为经公司董事会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即45,000万元（该金额含发行费用）。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（10）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年 12月31日 | 2020年度/2020年12月31日（假设） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 551,347,947 | 551,347,947 | 701,849,619 |
| 本次发行募集资金总额（元） | 450,000,000 | ||
| 预计非公开发行完成时间 | 2020年11月底 | ||
| 假设情形1：公司2020年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为0元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 321,604.79 | - | - |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 173,012.79 | - | - |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,627,906.73 | 14,627,906.73 | 464,627,906.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0006 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0006 | - | - |
| 每股净资产（元/股） | 0.0265 | 0.0265 | 0.6620 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | - | - |
| 假设情形2：公司2020年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为500万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 321,604.79 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 173,012.79 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,627,906.73 | 19,627,906.73 | 469,627,906.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0006 | 0.0091 | 0.0089 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0006 | 0.0091 | 0.0089 |
| 每股净资产（元/股） | 0.0265 | 0.0356 | 0.6691 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | 29.19 | 9.15 |
| 假设情形3：公司2020年归属于上市公司股东的净利润为和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为-500万元 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 321,604.79 | -5,000,000.00 | -5,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 173,012.79 | -5,000,000.00 | -5,000,000.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 14,627,906.73 | 9,627,906.73 | 459,627,906.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0006 | -0.0091 | -0.0089 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0006 | -0.0091 | -0.0089 |
| 每股净资产（元/股） | 0.0265 | 0.0175 | 0.6549 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | -41.23 | -10.07 |
注:1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根
据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：
P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
二、对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行导致公司股本数量增加，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年以及2020年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、引入战略投资者，加强战略协同效应
本次非公开发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司、福州钻金森珠宝有限公司、深圳市易联金创科技有限公司、深圳市华灵隆珠宝有限责任公司、和深圳市金稻谷珠宝有限公司。
此次非公开发行股票完成后，公司将加强与发行对象的战略协同效应，拓宽子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的上下游渠道，做大做强。
2、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司从事的主要业务为自行车业务以及锂电池材料业务，并于2019年8月设立控股子公司从事珠宝黄金供应链业务。自行车业务及锂电池材料业务的研发、生产和销售以及生产珠宝黄金贸易占用资金量大，资金实力是公司业务能够成功运作的重要条件之一。2017年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司分别实现营业收入13,749.06万元、11,990.70万元和6,284.89万元，公司经营活动现金流出金额分别为6,619.55万元、5,004.73万元、和3,618.17万元。随着公司经营规模的扩大，公司未来资金需求量也不断增大。2017年12月31日、2018 年12月31日和2019年9月30日，公司货币资金余额分别为2,798.57万元、1,848.89 万元、和 867.02万元。
未来，随着公司业务量的持续增长将会引发市场需求庞大和公司资金不足之间的矛盾，本次非公开发行股票募集资金，充实资本金，满足公司扩大经营的资金需求。
（二）本次募集资金的可行性
随着公司业务的发展，公司流动资金需求与日俱增。2017年、2018 年和2019 年1-9 月，公司分别实现营业收入13,749.06万元、11,990.70 万元和6,284.89万元，公司经营活动现金流出金额分别为6,619.55万元、5,004.73万元、和3,618.17万元。随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点影响，公司未来资金需求量也不断增大。2017年12月31日、2018 年12月31日和 2019年9月30日，公司货币资金余额分别为2,798.57 万元、1,848.89万元、和 867.02 万元。因为公司整体没有盈利，也没有可供抵押的固定资产，通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过非公开发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司自2013年破产重组完成后，整体的资产规模较小，资金实力较弱。加上主营的自行车业务，作为相对传统的制造业，竞争激烈，毛利率较低，近年来公司财务状况不容乐观。截至2019年三季度末，公司总资产6,858万元，净资产1,694万元，资产规模小，抵抗风险能力较低。
公司自行车业务近两来主营收入呈现下滑态势。公司一方面坚持传统自行车经销模式，积极拓展自行车电商业务模式,实现电商零售业务良好运作，同时不断积极寻找新的业务方向，在锂电池材料、黄金珠宝供应链方面做出积极的尝试，进行了良好的新业务布局，为后续公司进一步做大做强新业务，提升上市公司盈利能力奠定了一定的基础。
作为中长期战略发展考虑，为更好地维护股东权益，在确保企业生产经营平稳发展的情况下，公司将通过本次非公开发行股票募集资金。本次非公开募集资金的到位，将为公司稳固现有自行车、锂电池业务提供助力，同时为公司做大黄金珠宝供应链业务提供资金支持，有利于公司持续提升盈利能力。
（二）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，细化《公司章程》关于利润分配的相关条款，制定了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，该规划经2020年4月21日召开的第十届董事会第十九次（临时）会议通过，并将提交股东大会审核。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规、《公司章程》和《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过45,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（四）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4 月21日