深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于终止公司前次非公开发行A股股票事项并推出新非公开发行方案暨关于非公开发行预案的提示性公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）、及福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）在内的五名符合中国证监会规定的特定对象发行共计150,501,672 股A 股股票，拟募集资金总额为人民币 45,000,000元（以下简称“本次非公开发行”）。
2020年4月21日，公司与万胜实业和福州钻金森分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），万胜实业拟以人民币150,000,000 元 现 金 认 购50,167,224股本次非公开发行的股票，福州钻金森拟以人民币 100,000,000 元 现 金 认 购33,444,816股本次非公开发行的股票。
本次发行前，万胜实业未持有公司股份。若按照本次发行方案计算，本次发行完成后，万胜实业将持有本公司50,167,224股股份，占发行后公司总股本的7.15%。本次发行前，福州钻金森未持有公司股份，福州钻金森的投资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有本公司之子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司35%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，万胜实业、福州钻金森为公司关联方。
公司向万胜实业、福州钻金森非公开发行股票构成关联交易。
（二）表决与审批程序
本次非公开发行股票已经公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚待取得公司股东大会的批准，及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方介绍
（一）万胜实业
1、基本信息
| 名 称 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DCB5K9A |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路75号水贝银座大厦1702 |
| 法定代表人 | 王胜洪 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 股东 | 王胜洪认缴出资额为49,000万元，出资比例为98% |
| 王国祥认缴出资额为1,000万元，出资比例为2% | |
| 经营范围 | 投资兴办实业 |
| 成立日期 | 2016年5月10日 |
| 经营期限 | 2016年5月10日至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
2、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产 | 196,717,494.22 |
| 负债 | 201,536.25 |
| 所有者权益 | 196,515,957.97 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净亏损 | -2,219,876.03 |
（二）福州钻金森
1、基本信息
| 名 称 | 福州钻金森珠宝有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913501020523053406 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼6层 |
| 法定代表人 | 陈俊荣 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 股东 | 深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司认缴出资额为1,000万元，出资比例为100% |
| 经营范围 | 珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年08月08日 |
| 经营期限 | 2012年08月08日至无固定期限 |
| 登记机关 | 福州市鼓楼区市场监督管理局 |
2、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产 | 175,578,651.58 |
| 负债 | 32,237,845.63 |
| 所有者权益 | 143,340,805.95 |
| 营业收入 | 215,006,014.45 |
| 净利润 | 16,703,302.16 |
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的价格为 2.99 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、股份认购协议主要内容
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司乙方：万胜实业、福州钻金森
1、股票发行数量和发行价格
1.1 甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票不超过150,501,672股，股票面值为1.00元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。
1.2 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会第十九次（临时）会议决议公告日。经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之八十。
1.3 发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则：派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/(1+N）；两项同时进行则P
=(P
-D）/(1+N）。2 、股票认购数量和认购方式
2.1 万胜实业、福州钻金森认购本次非公开发行股票的资金分别为人民币150,000,000元和100,000,000元（“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以甲方根据协议规定确定的发行价格2.99元/股，分别为50,167,224（含本数）和33,444,816股（含本数）。
2.2 若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另行调整。
2.3 双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个认购对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、股票认购价款支付和股票发行登记
3.1 在本次非公开发行股票相关事项经甲方股东会审议通过之日起3个工作日内，乙方需向甲方账户支付本次乙方总认购金额的2%作为履约保证金。
3.2 在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
3.3 乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户之日起3个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退回至乙方账户。
3.4 甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
4 股票锁定期
4.1 乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
4.2 除4.1外，如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进一步提升公司盈利能力。万胜实业和福州钻金森参与认购本次非公开发行的股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期发展。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，公司与上述关联人未发生过关联交易。
八、关联交易的审议程序
2020 年 4 月 21 日公司董事会第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》议案。
因发行对象投资集团与公司存在关联关系，关联董事史新昆先生、林田先生进行了回避表决。
公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，独立董事发表独立意见如下：
本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行 审议时，关联股东投资集团应回避表决。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十九次（临时）会议有关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第十九次（临时）会议有关事项发表的独立意见；
5、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月21日