深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于拟引入战略投资者并签署《战略合作协议》的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2020年4月21日，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》，同意公司引入万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）、福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）、深圳市易联金创科技有限公司（以下简称“易联金创”）、深圳市华灵隆珠宝有限责任公司（以下简称“华灵隆”）、和深圳市金稻谷珠宝有限公司（以下简称“金稻谷”）作为战略投资者。
一、引入战略投资者的目的及商业合理性
（一）引入万胜实业的目的及商业合理性
1、万胜实业的优势
万胜实业业务板块有涉及黄金珠宝领域的产业运营，万胜实业管理团队在黄金珠宝供应链领域具有较强的资源整合能力和丰富的企业管理经验；万胜实业实际控制人王胜洪先生担任法人并持股的深圳婵娟珠宝股份有限公司，拥有丰富的珠宝黄金供应链资源、珠宝设计团队以及珠宝供应链运营管理体系。
2、双方的协同效应
战略投资方为上市公司积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资源上的对接及合作，以珠三角为珠宝供应链业务的重要战略区域进行布局，利用战略投资方在行业内的优势，促进上市公司的珠宝供应链的战略部署。
（二）引入福州钻金森的目的及商业合理性
1、福州钻金森的优势
经过多年的发展，福州钻金森形成了黄金珠宝批发、定制、零售、网络营
销、策划、推广等一体的综合业务平台，具有强大的珠宝黄金供应链整合能力。
福州钻金森控股股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司是一家主营裸钻、黄金珠宝首饰等批发的珠宝供应链企业，并已与上市公司开展珠宝黄金供应链领域合作业务，在珠宝黄金供应链业务方面具有丰富的客户资源和经验，并自行开发一套ERP供应链管理系统，可以高效满足珠宝黄金供应链业务的需求。
2、双方的协同效应
战略投资方为上市公司积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资源上的对接及合作，以珠三角为珠宝供应链业务的重要战略区域进行布局，利用战略投资方在行业内的优势，促进上市公司的珠宝供应链的战略部署。
（三）引入易联金创的目的及商业合理性
1、易联金创的优势
易联金创是一家从事各类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、宝石及其它配饰等线上推广营销B2B平台公司。易联金创在珠宝黄金供应链领域具有丰富线上营销的经验和渠道资源。
易联金创实际控制人翁文炳，为莆田市珠宝玉石首饰同业商会执行会长，积累了众多优质的珠宝品牌商资源。
2、双方的协同效应
战略投资方为上市公司积极开展珠宝供应链在销售渠道、营销资源上的对接及合作，以珠三角为珠宝供应链业务的重要战略区域进行布局，利用战略投资方在行业内的优势，促进上市公司的珠宝供应链的战略部署。
（四）引入华灵隆的目的及商业合理性
1、华灵隆的优势
华灵隆是一家畅销钻饰品牌服务商，以珠宝行业为依托，以提高商品盈利效能为理念，以时尚创意与科技为方式，为珠宝零售商、制造商和设计师赋能。经过多年的行业深耕，华灵隆实际控制人苗志国先生及其带领的华灵隆团
队在珠宝黄金供应链领域具有丰富运营的经验和渠道资源。
2、双方的协同效应
战略投资方为上市公司积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资源上的对接及合作，以珠三角为珠宝供应链业务的重要战略区域进行布局，利用战略投资方在行业内的优势，促进上市公司的珠宝供应链的战略部署。
（五）引入金稻谷的目的及商业合理性
1、金稻谷的优势
金稻谷是一家黄金珠宝首饰设计加工企业，具有珠宝黄金首饰相关产品的高效的生产、加工能力，具备珠宝黄金首饰的智能制造能力，专业的CNC珠宝生产厂家。
2、双方的协同效应
战略投资方为上市公司积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资源上的对接及合作，以珠三角为珠宝供应链业务的重要战略区域进行布局，利用战略投资方在行业内的优势，促进上市公司的珠宝供应链的战略部署。
二、战略投资者的基本信息
（一）万胜实业的基本信息
| 名 称 | 万胜实业控股（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DCB5K9A |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区贝丽北路75号水贝银座大厦1702 |
| 法定代表人 | 王胜洪 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 股东 | 王胜洪认缴出资额为49,000万元，出资比例为98% |
| 王国祥认缴出资额为1,000万元，出资比例为2% | |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报） |
| 成立日期 | 2016年5月10日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
（二）福州钻金森的基本信息
| 名 称 | 福州钻金森珠宝有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913501020523053406 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住 所 | 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼6层 |
| 法定代表人 | 陈俊荣 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 股东 | 深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司认缴出资额为1,000万元，出资比例为100% |
| 经营范围 | 珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2012年08月08日 |
| 经营期限 | 2012年08月08日至2032年8月7日 |
| 登记机关 | 福州市鼓楼区市场监督管理局 |
（三）易联金创的基本信息
| 名 称 | 深圳市易联金创科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DT9N07Y |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 法定代表人 | 翁文炳 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 股东 | 翁文炳认缴出资额为20,000万元，出资比例为100% |
| 经营范围 | 计算机软件研发与销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库服务；信息系统设计；电子计算机与电子技术信息；黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品、通讯器材、家具、茶具、电子产品、工艺品、工艺礼品、文化用品的销售；会务策划；展览展示策划；投资兴办实业、工艺礼品设计、摄影服务、文化活动策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^通讯工程、网络工程设计、施工；经营型互联网信息服务。 |
| 成立日期 | 2017年1月16日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
（四）华灵隆的基本信息
| 名 称 | 深圳市华灵隆珠宝有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FQ4Y17Y |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住 所 | 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区翠竹路2135号水贝工业区3栋3层D区 |
| 法定代表人 | 苗志国 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 股东 | 苗志国认缴出资额为1,260万元，出资比例为42%； 耿海博认缴出资额为1,140万元，出资比例为38%； 深圳钻衡道和管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额为600万元，出资比例为20% |
| 经营范围 | 一般经营项目是：黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、银饰品、镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品和纪念品（象牙及其制品除外）的设计与销售；品牌策划；珠宝技术开发与技术服务；企业管理咨询、企业形象策划、展览展示策划(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：黄金、铂金、钯金、K金、白银、钻石、宝石、翡翠、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品（象牙及其制品除外）、纪念品（象牙及其制品除外）、珠宝镶嵌饰品的生产加工。 |
| 成立日期 | 2019年7月26日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
（五）金稻谷的基本信息
| 名 称 | 深圳市金稻谷珠宝有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DRYBWXH |
| 类 型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 深圳市龙岗区南湾街道布澜路中盈珠宝工业厂区厂房B1栋11层西 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 股东 | 李强认缴出资额为60万元，出资比例为60%； 李俊认缴出资额为40万元，出资比例为40%； |
| 经营范围 | 首饰和装饰品的加工：硬金、硬银、饰品首饰表面处理工 |
| 艺，各种首饰珐琅滴胶工艺。 | |
| 成立日期 | 2017年1月6日 |
| 经营期限 | 永续经营 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
三、《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容公司与各认购对象分别于2020年4月21日签订了战略合作协议，内容摘要如下：
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司（简称“甲方”或“上市公司”）乙方： 万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆和金稻谷（合计简称“战略投资方”）
2、签订时间
甲方分别与乙方各方于2020年4月21日签订协议。
（二）乙方的优势及协同效应
1、乙方的优势
（1）万胜实业业务板块有涉及黄金珠宝领域的产业运营，管理团队在黄金珠宝供应链领域具有较强的资源整合能力和丰富的企业管理经验；万胜实业实际控制人王胜洪先生担任法人并持股的深圳婵娟珠宝股份有限公司，拥有丰富的珠宝黄金供应链资源、珠宝设计团队以及珠宝供应链运营管理体系。
（2）福州钻金森经过多年的发展，形成了黄金珠宝批发、定制、零售、网络营销、策划、推广等一体的综合业务平台，具有强大的珠宝黄金供应链整合能力。
福州钻金森控股股东深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司是一家主营裸
钻、黄金珠宝首饰等批发的珠宝供应链企业，并已与上市公司开展珠宝黄金供应链领域合作业务，在珠宝黄金供应链业务方面具有丰富的客户资源和经验，并自行开发一套ERP供应链管理系统，可以高效满足珠宝黄金供应链业务的需求。
（3）易联金创是一家从事各类黄金首饰、黄金装饰品、钻石首饰、翡翠、宝石及其它配饰等线上推广营销B2B平台公司，在珠宝黄金供应链领域具有丰富线上营销的经验和渠道资源。
（4）华灵隆是一家畅销钻饰品牌服务商，以珠宝行业为依托，以提高商品盈利效能为理念，以时尚创意与科技为方式，为珠宝零售商、制造商和设计师赋能。经过多年的行业深耕，华灵隆实际控制人苗志国先生及其带领的华灵隆团队在珠宝黄金供应链领域具有丰富运营的经验和渠道资源。
（5）金稻谷是一家黄金珠宝首饰设计加工企业，具有珠宝黄金首饰相关产品的高效的生产、加工能力，具备珠宝黄金首饰的智能制造能力，专业的CNC珠宝生产厂家。
2、协同效应
战略投资方为上市公司积极开展珠宝供应链在采购渠道、销售渠道、营销资源上的对接及合作，以珠三角为珠宝供应链业务的重要战略区域进行布局，利用战略投资方在行业内的优势，促进上市公司的珠宝供应链的战略部署。
（三）合作方式
战略投资方协助上市公司完成珠宝供应链业务的资源整合，梳理现有客户及供应商资源，有序推进客户及供应商与上市公司的接触与对接，协助完成上市公司珠宝供应链业务上下游的渠道搭建及资源整合。同时，战略投资方将与上市公司根据初期资源整合情况，协助制定年度业务战略布局计划，促进业务发展。
战略投资方将助力上市公司现有业务的产品和技术升级，并积极对接上市公司现有客户之外的其他客户资源，帮助上市公司提升盈利能力。
（四）合作领域
1、与万胜实业（乙方）的合作领域
（1）珠宝黄金供应链的资源整合：乙方将利用自有以及实际控制人下属企业在珠宝黄金供应链领域的资源整合经验，协助上市公司搭建并完善珠宝供应链运营管理体系，高效整合供应链资源；
（2）采购渠道和供应商资源：乙方利用自有以及实际控制人下属企业的采购资源和渠道，为上市公司珠宝黄金供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购体系。
2、与福州钻金森（乙方）的合作领域
（1）供应链信息技术支持：乙方将利用自有以及控股股东在珠宝供应链信息系统的开发和维护能力，协助上市公司建立和升级珠宝黄金供应链信息系统；
（2）采购渠道和供应商资源：乙方利用自有以及控股股东的采购资源，为上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司有效进入上游珠宝供应商的采购体系。
3、与易联金创（乙方）的合作领域
（1）信息技术支持：乙方利用积累的线上营销系统平台搭建经验，协助上市公司搭建并完善珠宝供应链系统，建立高效的珠宝供应链管理系统；
（2）营销渠道和客户资源：乙方将利用积累的线上客户资源和营销渠道，协助上市公司在珠宝供应链领域进行市场开拓，获取客户资源，做大做强珠宝供应链业务。
4、与华灵隆（乙方）的合作领域
（1）产品和设计赋能：乙方将利用自有的产品设计和创意输出能力，提升上市公司产品市场影响力，获取客户资源，做大做强珠宝供应链业务；
（2）专业人才支持：乙方利用在珠宝供应链领域累积的人才资源，协助上市公司建立专业成熟的珠宝业务团队，并开展有效的培训。
5、与金稻谷（乙方）的合作领域
（1）珠宝黄金产品的配套加工资源：乙方将利用珠宝黄金产品的设计加工和生产能力，为上市公司销售订单和个性化定制提供高品质供应服务，以满足客户需求，获取客户资源，做大做强珠宝供应链业务；
（2）采购渠道和供应商资源：乙方利用自有的采购资源，为上市公司珠宝供应链的采购渠道提供支持，协助上市公司快速打通上游珠宝供应商的采购体系。
（五）合作目标
双方未来将通过资源整合及在珠宝供应链行业的战略布局，为上市公司注入新的经济活力，开拓并深度挖掘珠宝供应链市场，做大做强上市公司业务。
（六）战略投资后经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，战略投资方有权根据上市公司章程向上市公司提名一名董事候选人。
（七）违约责任
1、本协议签署后，如任何一方因虚假陈述、误导或重大遗漏导致本协议不能履行，则该方应被视作违约。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或安排，即构成违约，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或赔偿由此给守约方造成的全部损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、审议程序
2020 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第十九次（临时）会议及第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》，同意引入万胜实业、福州钻金森、易联金创、华灵隆、和金稻谷作为战略投资者并与其签订《关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司战略合作框架协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。公司事前就上述事项通知了独立董事，获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、公司第九届监事会第九次（临时）会议决议；
3、《战略合作框架协议》。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
董 事 会2019年4月21日