| 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
| 中天运[2020]核字第90152号 |
| 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
目 录
1、 鉴证报告 ………………………………………………1
2、 事务所营业执照复印件 ………………………………8
3、 签字注册会计师资质证明复印件 ……………………11
南京奥联汽车电子电器股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
中天运[2020]核字第90152号南京奥联汽车电子电器股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子公司”）《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。奥联电子公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定编制《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥联电子公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以合理确信奥联电子公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。
我们认为，奥联电子公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，如实反映了奥联电子公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二〇二〇年四月十七日
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准，由主承销商南京证券股份有限公司通过贵所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票2,000万股，发行价为每股人民币为9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元（2015年奥联公司已支付40.00万元），主承销商南京证券股份有限公司于2016年12月26日汇入本公司募集资金监管账户招商银行南京鼓楼支行账户（账号为：125904184410403）人民币18,279.60万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，公司本次募集资金净额为17,583.22万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月26日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801号）。
（二）本年度使用情况
公司截止2019年末累计投入募集资金项目12,030.82万元。
2019年度募集资金使用情况：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金专储账户年初余额 | 5,529.71 |
| 减：本期直接投入“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目” | 111.11 |
| 减：本期直接投入“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目” | 442.03 |
| 减：本期直接投入“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目” | -533.36 |
| 减：本期直接投入“研发中心扩建项目” | 714.29 |
| 减：本期补充流动资金 | 1,740.98 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 22.44 |
| 募集资金专储账户期末余额 | 3,077.10 |
注1：公司所属汽车行业近年来遭遇产销量下滑，公司基于最大程度上保护公司及全体股东利益，经谨慎性考虑调整投资战略并终止对南京高淳土地使用权的投资，即原实施主体全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司厂房未能如期建设。为保证募投项目“年产 50万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”实施进度按计划推进，自 2017 年 10 月变更上述募投项目实施主体和地点以来，该项目募资资金除了用于支付高淳土地出让金及相关费用外，一直由公司主导并在公司现有的厂区内实施。公司就终止购买土地使用权的事项与江苏高淳经济开发区开发有限公司协商一致并签订《终止协议书》，根据协议：江苏高淳经济开发区开发有限公司于 2019 年 12 月 15 日前后退还奥联电子已注销不动产权权证地块所缴纳的土地出让款 1602 万元，以及该土地竞拍已经缴纳的契税、印花税地方留成部分至全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司账户，全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司在收到相关款项后，将归还至公司募集资金专户。公司本次变更部分募集资金实施主体和实施地点，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。2019年度公司对“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”投资金额为1,096.18万元，收回处置土地款1,629.54万元，投资净额为-533.36万元。
注2：2019年度公司“研发中心扩建项目”、“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”合计发生永久性补充流动资金3,150.98万元，并于2019年4月收回2018年度尚未归还的用于公司临时补充流动资金的闲置募集资金1,410.00万元，2019年度补充流动资金净额为1,740.98万元。
(三) 募集资金存放情况
截至2019年12月31日，募集资金存储专户余额为3,077.10万元，具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 125904184410403 | 募集资金专户 | 376.16 | |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 699110841 | 募集资金专户 | 1,695.94 | |
| 广发银行股份有限公司南京江宁支行 | 9550880032192800202 | 募集资金专户 | - | 账户已注销 |
| 南京银行股份有限公司建邺支行 | 0144270000000116 | 募集资金专户 | 5.00 | |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 12590418448100052 | 结构性存款户 | 1,000.00 | |
| 合 计 | 3,077.10 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构南京证券股份有限公司分别于招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
募集资金具体使用情况如下表：
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 17,583.22 | 本年度投入募集资金总额 | 734.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,030.82 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 否 | 4,628.03 | 4,628.03 | 111.11 | 3,401.58 | 73.50% | 2019年1月 | 1,069.62 | 否 | 否 |
| 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 否 | 5,744.75 | 5,744.75 | 442.03 | 4,789.66 | 83.37% | 2019年1月 | 511.37 | 否 | 否 |
| 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 是 | 3,671.49 | 3,671.49 | -533.36 | 2,053.87 | 55.94% | 2019年6月 | 58.02 | 否 | 否 |
| 研发中心扩建项目 | 是 | 3,538.95 | 3,538.95 | 714.29 | 1,785.71 | 50.46% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | - | 17,583.22 | 17,583.22 | 734.08 | 12,030.82 | 68.42% | 1,639.02 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”本报告期实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能； “年产100万套换挡器自动化生产线建设项目” 本报告期实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能； “年产50万套IV及以上低排放发动机电子节气门自动生产线建设项目” 本报告期实现的效益未达到预期效益，主要原因系受本期市场环境影响，该项目未到达预期销量，尚未发挥预期产能。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2019年05月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计2,635.67万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准），原因如下： 1、公司建有省级工程技术研究中心，通过扩建改造、专家与技术人员的引进、升级研发设备，已将其打造成为研发能力、实验设施水平行业领先的研发中心。公司与国内科研机构、专业院校联合，拓展外围研发合作，成效显著，通过前期募集资金的投入，公司研发中心的设备、仪器等硬件已大幅升级。另外，公司建立了多层次、梯队式的人才引进、培养、使用和激励制度，构建了合理的研发人才队伍，目前公司的研发能力不但可以适应企业现阶段技术发展战略实施的现状，更能够满足公司未来发展的需要。同时，考虑到研发技术的快速更新和发展，各种技术的开发和设备采购需要与公司长期运作、发展配套的特点。公司在终止该项目募集资金投入后，对于日后运营所需资金，公司将以自有资金或其他融资方式解决。 2、公司剩余募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金额度，防范流动性风险。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《变更募集资金投资项目实施主体和实施地点》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”原实施主体为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司；原实施地点为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内。公司变更本项目的实施主体变更为：公司全资子公司南京奥联智能电子电器有限公司，实施地点变更为：南京奥联智能电子电器有限公司现有厂区内。 公司于 2019 年 12 月 13日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案》，经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，变更“年产 50 万套欧 IV 及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的实施主体和实施地点。拟将上述募投项目的实施主体和实施地点重新变更回公司及其现有厂区内，即实施主体变更为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司，实施地点变更为：南京奥联汽车电子电器股份有限公司现有厂区内。 | |||||||||
| 募集资金投资项目终止情况 | 公司于 2019 年 4 月 19日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议及 2018年度股东大会，审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计 2,635.67 万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。该募集资金投资项目事项的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。公司于2019年6月25日将研发中心扩建项目剩余募集资金及理财利息收入净额合计1,928.08万元用于永久性补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2019年05月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计2,635.67万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。2019年06月06日，公司已将研发中心项目剩余募集资金及利息收入净额合计1,928.08万元用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会鉴[2017]2118号《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金440.6万元。其中： 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目自筹资金实际159.90万元，已置换159.90万元；年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目自筹资金实际139.90万元，已置换139.90万元；年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目自筹资金实际投入140.80万元，已置换入140.80万元。公司以自筹资金预先投入发行费用的金额为186.36万元，合计置换金额为626.96万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常建设的前提下，使用不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于补充流动资金的累计金额为3,873.09万元。截至2018年12月31日尚有1,410.00万元未归还，剩余募集资金仍然存放于募集资金专户。截至2019年4月18日，公司已将2018年尚未归还的闲置募集资金1,410.00万元全部归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金永久性补充流动资金情况 | 公司于 2019 年 4 月 19日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议及 2018年度股东大会，审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将剩余募集资金及理财利息收入净额合计 2,635.67 万元用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。该募集资金投资项目事项的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。公司于2019年6月25日将研发中心扩建项目剩余募集资金及理财利息收入净额合计1,928.08万元用于永久性补充流动资金。 公司于 2019 年 10 月25 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目中的“年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。该募集资金投资项目事项的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。公司于2019年11月11日将上述募投项目结项并将节余募集资金1,222.90万元用于永久性补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “年产 100 万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，该募投项目募集资金拟投入金额5,744.75万元，实际累计投入金额4,789.66万元，理财及利息收入净额267.80万元，募集资金节余金额1,222.90万元。 项目实施出现募集资金结余的原因：公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，这在一定程度上减少了项目的总投资；项目建设期间，突遇市场环境变化，中国汽车行业产销量下降，相应部分材料和设备采购价格有所下降，在保证工程质量和项目进展的前提下，通过公开招标、多方比价及多个募投项目同步实施等方式，对部分具有共性的材料及设备进行批量采购，降低了采购价格，节约了项目实施成本；为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金 安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于 2019 年 12 月13 日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 1,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。公司于2019年12月27日向招商银行南京分行鼓楼支行购买结构性存款1,000.00 万元，存款利率1.35%—3.50%，存款期限为2019/12/27—2020/3/27。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 |
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年4月17日