证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-034
南京奥联汽车电子电器股份有限公司第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。会议通知已于2020年4月7日以电子邮件方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈光水先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司2019年度在任独立董事吴新开先生、张松柏先生、吴海鹏先生和离任独立董事郭澳先生、倪中华先生、许迎光先生已向董事会提交了2019年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
公司董事认真听取了公司的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体发展态势平稳。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
2019年度，公司实现营业收入36,995.61万元，归属于上市公司股东的净利润为2,121.23万元。截至2019年12月31日，公司总资产为78,845.37万元，归属于上市公司股东的所有者权益为48,869.31万元。上述财务指标已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。2019年度《审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2019年度报告>及<摘要>的议案》
公司董事在全面审核公司2019年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2019年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2019年度利润分配预案>的议案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2020]审字第90386号），公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润21,212,308.77,元，母公司净利润13,203,839.07元。截至2019年12月31日，合并报表未分配利润为167,886,087.00元，母公司未分配利润为134,952,754.45元。根据《创业板规范运作指引》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截止到2019年12月31日，公司可供分配利润为134,952,754.45元。
受新型冠状病毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2019年度利润分
配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转至以后年度分配。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。10、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金共1295.10万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同时将提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，有利于实现公司和股东利益最大化。节余募集资金转出后相应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，
公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于<2020年第一季度报告>的议案》
公司结合2020年第一季度的实际经营管理情况编制的《2020年第一季度报告》符合《创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号—创业板上市公司季度报告的内容与格式》等法律、法规的相关要求。该报告未经会计师事务所审计。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于举行2019年度网上业绩说明会的议案》
董事会定于2020年4月29日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2019年度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
董事会定于5月11日（星期三）召开2019年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、南京证券关于对第三届董事会第八次会议相关事项分别出具的核查意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年4月21日