证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-033
北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四届董事会第三十九次会议于2020年4月17日（星期五）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2020年4月7日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，会议由公司董事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于审议《2019年度总经理工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2019年度总经理工作报告》。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
二、关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案
经审议，董事会通过了《2019年度董事会工作报告》，具体报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的2019年年度报告。公司独立董事递交的《独立董事2019年度述职报告》，将在年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2019年度股东大会审议。
三、关于审议《2019年度财务决算报告》的议案
公司2019年度实现营业收入374,390.36万元，利润总额52,348.19元，归属于母公司净利润 38,400.53万元。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2019年度股东大会审议。
四、关于审议《2019年度经审计的财务报告》的议案
经审议，董事会通过了致同会计师事务所出具的“致同审字（2020）第110ZA5766号”《北京易华录信息技术股份有限公司审计报告》，该审计报告的审计意见为标准无保留意见。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、关于审议《2019年年度报告及摘要》的议案
经审议，董事会通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2019年度股东大会审议。
六、关于审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案
经审议，董事会通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。致同会计师事务所出具了致同专字(2020)第110ZA5099号《北京易华录信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》。
独立董事发表独立意见如下：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、关于审议2020年预计发生日常关联交易的议案
《北京易华录信息技术股份有限公司2020年度日常经营关联交易预计事项的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发表独立意见，认为公司在2020年度与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市
场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。关联董事王力、王艳、徐忠华、林拥军回避表决。该议案尚需提交2019年度股东大会审议。
八、关于审议申请综合授信额度的议案
为了保证2020年经营目标的实现，易华录拟根据2020年预算情况申请综合授信额度58.81亿元。易华录将根据公司实际资金状况及经营需要据实使用授信额度。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
九、关于审议调整公司组织架构的议案
根据公司业务发展需要，经研究决定，对公司总部组织架构进行了调整。调整后的组织架构如下：
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十、关于审议续聘公司2020年度审计机构的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2020年的审计机构，聘期一年。
公司独立董事发表独立意见如下：致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为致
同会计师事务所(特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意聘任为本公司2020年度审计机构，聘期一年。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十一、关于回购注销部分限制性股票的议案
由于孙华龙、孙炎炎、马辛歆、薛春峰、闫松申5名激励对象已离职，根据《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定，上述5名激励对象已不符合在公司内或在公司下属分、子公司内任职的条件，现拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计217,536股进行回购注销。注销完成后，公司总股本将从541,707,345股减少为541,489,809股。
独立董事就此事项发表了独立意见。公司《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于审议《2019年度利润分配预案》的议案
经致同会计师事务所审计，公司2019年度实现净利润41,786.33万元，母公司实现的净利润为36,897.29万元，根据《公司章程》的有关规定，按照母公司2019年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金3,689.73万元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为84,139.53万元。公司年末资本公积金余额153,235.53万元。
为了更好地回报投资者，让全体股东均能分享到公司快速成长的成果，保护中小投资者的利益，提议公司2019年度利润分配预案为:
公司拟以总股本541,489,809股为基数，按每10股派发现金红利1.7元（含税），共分配现金股利9,205.33万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本,拟以总股本541,489,809股为基数，每10股转增2股，共计转增股本108,297,961股, 转增后公司总股本为649,787,770股。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2019年度股东大会审议批准后实施。
公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，在保证公
司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了《2019年度利润分配预案》，该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。独立董事意见：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十三、关于聘任公司高级管理人员的议案
根据相关规定，经公司总裁林拥军先生提名，由董事会提名委员会、薪酬与考核委员会进行了相应的考察，拟聘任何晓楠先生、谷桐宇先生、欧阳海峰先生为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
十四、关于审议修订《公司章程》的议案
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，公司拟对5名已离职激励对象孙华龙、孙炎炎、马辛歆、薛春峰、闫松申已获授但尚未解锁的217,536股限制性股票全部进行回购注销；注销完成后，公司拟进行资本公积金转增股本,拟以总股本541,489,809股为基数，每10股转增2股，共计转增股本108,297,961股, 转增后公司总股本为649,787,770股。
公司对应的注册资本及股份总数发生了变更，现拟对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：
| 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币54170.7345万元。 | 公司注册资本为人民币64978.7770万 元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为54170.7345万股，均 为人民币普通股。 | 公司股份总数为64978.7770万股，均 为人民币普通股。 |
具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《公司章程》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于审议办理工商登记变更事宜的议案
因公司拟对5名已离职激励对象孙华龙、孙炎炎、马辛歆、薛春峰、闫松申已获授但尚未解锁的217,536股限制性股票全部进行回购注销；同时注销完成后，公司拟进行资本公积金转增股本, 拟以总股本541,489,809股为基数，每10股转增2股，共计转增股本108,297,961股, 转增后公司总股本为649,787,770股。公司注册资本将由原来的人民币54170.7345万元，增加为人民币64978.7770万元。现拟授权公司行政部门办理工商登记变更相关事宜。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于提请召开2019年度股东大会的议案
经审议，公司拟提请召开北京易华录信息技术股份有限公司2019年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年4月17日