关于深圳证券交易所《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》
的回复深圳证券交易所：
根据贵所《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 212 号）（以下简称“《关注函》”）的要求，本公司及相关方对有关问题进行了认真分析与核查，现就《关注函》中的相关问题回复如下。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1：根据协议安排，首次转让包括龚瑞良持有的你公司9.6917%股份及苏州瑞特持有的你公司12.4054%的股份，第二次转让为龚瑞良持有的你公司
7.2688%的股份。龚瑞良出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《承诺函》），自首次股份过户日起至第二次完成过户日止，龚瑞良无条件且不可撤销地放弃其所持你公司的17.6301%股份所对应的股东表决权；自第二次完成股份过户日起至浙江二轻在上市公司的持股比例比龚瑞良及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经浙江二轻确认之日止，无条件且不可撤销地放弃其所持
3.0925%股份所对应的股东表决权。
（1）请分类列示龚瑞良及苏州瑞特的持股明细，包括但不限于股份来源，股份性质、限售/锁定具体内容、限售/锁定期限及股份数量，并结合拟转让股份的限售情况及期限，说明本次控制权转让是否涉及股份远期协议交割，请律师核查并发表明确意见。
律师核查回复：根据龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）出具的说明，截至本回复出具之日，龚瑞良及苏州瑞特的持股明细情况如下：
| 股东姓名/名称 | 股份来源 | 股份性质 | 股份数量 | 限售/锁定具体内容 | 限售/锁定期限及股份数量 |
| 龚瑞良 | 公司IPO前已持有的股份及权益分派转增取得 | 限售股 | 88,087,500股 | （1）实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不 | （1）实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不超过 |
| 超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；（2）在锁定期满后的24个月内没有减持意向。 | 其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，限售涉及88,087,500股；（2）在锁定期满后的24个月内没有减持意向，限售涉及88,087,500股； | ||||
| 非限售股 | 29,362,500股 | （1）在锁定期满后的24个月内没有减持意向。 | （1）在锁定期满后的24个月内没有减持意向，限售涉及29,362,500股； | ||
| 苏州 瑞特 | 非限售股 | 37,584,000股 | （1）实际控制人龚瑞良、副总经理杨建东在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；（2）在锁定期满后的24个月内没有减持意向。 | （1）实际控制人龚瑞良、副总经理杨建东在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，限售涉及28,188,000股；（2）在锁定期满后的24个月内没有坚持意向，限售涉及37,584,000股； |
根据龚瑞良及苏州瑞特出具的说明，其拟向公司董事会、监事会及股东大会申请豁免的承诺为“1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所间接持有的发行人股份。2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按照深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息”（以下简称“拟豁免承诺”）。
根据龚瑞良及苏州瑞特的持股明细情况、龚瑞良及苏州瑞特与浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）签署的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），龚瑞良及苏州瑞特拟转让给浙江二轻的股份分为两次转让，同时《股份转让协议》约定了前述股份转让的先决条件之一为“转让方（即龚瑞良及苏州瑞特）在首次公开发行股票
并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿性股份锁定承诺得以豁免”。 上述第一次股份转让为龚瑞良拟向浙江二轻转让其持有的公司股份29,362,500股（占公司股份总数的9.6917%），苏州瑞特拟向浙江二轻转让其持有的公司股份37,584,000股（占公司股份总数的12.4054%），鉴于上述转让是在自愿性股份锁定承诺得以豁免及前文所述先决条件满足的情况下进行，第一次股份转让均不涉及限售或锁定事项，不属于股份远期协议交割。
上述第二次股份转让为龚瑞良拟向浙江二轻转让其持有的公司股份22,021,875股（占公司股份总数的7.2688%），所涉股份的股份性质为限售股份，双方在《股权转让协议》中约定第二次股份转让涉及的股份在限售解除后双方另签订转让协议，不属于股份远期协议交割。综上，截至本专项核查意见出具之日，本次控制权转让不涉及股份远期协议交割。
（2）请以列表形式清晰展示本次股份转让过程中，预计各阶段相关交易方持有的股份情况、其中拥有及放弃表决权的股份具体情况。
回复：①交易各阶段相关交易方的持股比例变化如下：
| 股东名称 | 交易前 | 第一次股权转让 | 第二次股权转让 | |||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 龚瑞良 | 117,450,000.00 | 38.77% | 88,087,500.00 | 29.08% | 66,065,625.00 | 21.81% |
| 苏州瑞特 | 37,584,000.00 | 12.41% | 0.00 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 苏州开瑞 | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% |
| 俞秋华 | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% |
| 浙江二轻 | - | - | 66,946,500.00 | 22.10% | 88,968,375.00 | 29.37% |
| 合计 | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% |
②交易各阶段相关方拥有及放弃表决权比例变化如下：
| 项目 | 第一次转让股份后至二次股权转让过户 | 第二次转让股份后 | ||||
| 持股数（股） | 持股数占总股本比例 | 放弃表决权1后表决权比例 | 持股数（股） | 持股数占总股本比例 | 放弃表决权2后表决权比例 | |
| 龚瑞良及其关联方持股数量（注） | 102,181,500.00 | 33.73% | 16.10% | 80,159,625.00 | 26.46% | 23.37% |
| 浙江二轻 | 66,946,500.00 | 22.10% | 22.10% | 88,968,375.00 | 29.37% | 29.37% |
| 表决权差异 | 6.00% | 6.00% | ||||
注：经龚瑞良确认，龚瑞良及其关联方指龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞及俞秋华。龚瑞良系股东苏州
开瑞的有限合伙人，出资占比为36.81%。苏州开瑞承诺上市后36个月内不减持其所持股票，在锁定期满后的12个月内减持股票的比例不超过其持有公司股票数量的25%，在锁定期满后的第13个月至第24个月期间减持股票的比例不超过其在第13个月初持有股票数量的25%，上述减持股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，并在决定减持后至少提前三个交易日予以公告。俞秋华系龚瑞良岳母，俞秋华承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”。
（3）请详细说明龚瑞良分阶段放弃部分表决权的原因，分阶段放弃部分表决权的安排如何保证上市公司控制权的稳定性。回复：为保证浙江二轻自第一次股份转让过户后即取得公司控制权，龚瑞良先生承诺分阶段自愿放弃部分表决权。自第一次股权转让过户后，瑞特股份实际控制人即发生变更，由龚瑞良变更为浙江省国资委。且自第一次股权转让后，龚瑞良及其关联方享有的表决权比例比浙江二轻低6%，并且双方约定，待受让方在瑞特股份持股比例比龚瑞良及其关联方合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认后，转让方对弃权股份9,369,098的表决权恢复。因此，上述约定，保证了浙江二轻享有表决权比例比龚瑞良及其关联方享有的表决权比例高6%以上。另外，协议约定，在标的股份1过户后，龚瑞良不会谋求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害上市公司利益）；在本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间，转让方1充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人的地位，龚瑞良不会以直接或间接方式增持上市公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
因此，上述安排能够保证上市公司实际控制人变更后的实际控制权的稳定性。
（4）请说明前述“龚瑞良及其关联方”的指代范围，除苏州开瑞及俞秋华外，目前是否存在其他持有上市公司股份的关联方。
回复：龚瑞良确认，龚瑞良及其关联方指龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞及俞
秋华，其不存在其他持有上市公司股份的关联方。
（5）浙江二轻确认持股比例差额高于6%的具体程序及预计时间安排，是否可能因确认事项引发纠纷。
回复：根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的相关约定，自第一次股份转让完成过户日（含当日）起至第二次股份转让完成过户日止（以下简称“弃权期1”），龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司53,412,848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃权股份1”）所对应的股东表决权；自第二次股份转让过户日（含当日）起至受让方在上市公司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”，）龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9,369,098股股份（占上市公司股份总数的3.0925%，以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权。根据上述安排，且龚瑞良先生承诺自第一次股份转让过户后不会谋求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害上市公司利益），因此，不会出现因确认事项引发纠纷。
（6）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，说明龚瑞良是否因本次表决权委托事项与浙江二轻构成一致行动人，如否，请说明具体原因。
回复：本次交易不存在表决权委托事项，为保证浙江二轻自第一次股份转让过户日即取得上市公司控制权，龚瑞良自愿放弃部分表决权。龚瑞良与浙江二轻不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在表决权委托、通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的公司表决权数量的情形。龚瑞良本次表决权放弃事项与浙江二轻不构成一致行动人。
（7）你公司上市日期为2017年1月25日，请公司首发保荐机构对本次股份转让交易整体安排对公司控制权稳定性的影响进行核查并发表专项意见。
保荐机构回复：
①股权转让合理性
根据瑞特股份公告，公司引入浙江二轻，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进
公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。因此本次股权转让及公司控制权变更具有合理性。
②交易前后公司大股东的持股比例变化
| 股东名称 | 交易前 | 第一次股权转让 | 第二次股权转让 | |||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 龚瑞良 | 117,450,000.00 | 38.77% | 88,087,500.00 | 29.08% | 66,065,625.00 | 21.81% |
| 苏州瑞特 | 37,584,000.00 | 12.41% | 0.00 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 苏州开瑞 | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% |
| 俞秋华 | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% |
| 浙江二轻 | - | - | 66,946,500.00 | 22.10% | 88,968,375.00 | 29.37% |
| 合计 | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% |
③龚瑞良先生分阶段放弃部分表决权的安排对上市公司控制权的影响根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的相关约定，自第一次股份转让完成过户日（含当日）起至第二次股份转让完成过户日止（以下简称“弃权期1”），龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司53,412,848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃权股份1”）所对应的股东表决权；自第二次股份转让过户日（含当日）起至受让方在上市公司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”，）龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9,369,098股股份（占上市公司股份总数的3.0925%，以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权。
④龚瑞良本次表决权放弃事项与浙江二轻不构成一致行动人
本次股权转让具有股权转让真实性及合理性、不涉及股份远期协议交割，龚瑞良与浙江二轻不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的公司表决权数量的情形。龚瑞良本次表决权放弃事项与浙江二轻不构成一致行动人。本次交易尚需经有权国资主管部门及其
他依法所需部门批准。
⑤本次股份转让交易整体安排对公司控制权稳定性的影响
| 项目 | 第一次转让股份后至二次股权转让过户 | 第二次转让股份后 | ||||
| 持股数（股） | 持股数占总股本比例 | 放弃表决权1后表决权比例 | 持股数（股） | 持股数占总股本比例 | 放弃表决权2后表决权比例 | |
| 龚瑞良及其关联方持股数量（注） | 102,181,500.00 | 33.73% | 16.10% | 80,159,625.00 | 26.46% | 23.37% |
| 浙江二轻 | 66,946,500.00 | 22.10% | 22.10% | 88,968,375.00 | 29.37% | 29.37% |
| 表决权差异 | 6.00% | 6.00% | ||||
注：经龚瑞良确认：龚瑞良及其关联方指龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞及俞秋华。
自第一次股权转让过户后，瑞特股份实际控制人即发生变更，由龚瑞良变更为浙江省国资委。且自第一次股权转让后，龚瑞良及其关联方享有的表决权比例比浙江二轻低6%，并且双方约定，待受让方在瑞特股份持股比例比龚瑞良及其关联方（包括但不限于苏州开瑞投资企业（有限合伙）、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认后，转让方对弃权股份9,369,098的表决权恢复。因此，上述约定，保证了浙江二轻享有表决权比例比龚瑞良及其关联方享有的表决权比例高6%以上。
另外，协议约定，在标的股份1过户后，龚瑞良不会谋求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害上市公司利益）；在本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间，转让方1充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人的地位，龚瑞良不会以直接或间接方式增持上市公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
因此，保荐机构认为，上述安排能够保证上市公司实际控制人变更后的实际控制权的稳定性。
问题2：龚瑞良及苏州瑞特在公司首发上市时承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。
（1） 请进一步说明本次交易对上市公司的影响。
回复：浙江二轻主要基于对公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥浙江打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势，进一步推进上市公司所在行业的资源整合，打造产业集聚新高地。
本次权益变动完成后，有利于公司巩固及拓展现有装备制造业务布局以及行业地位，浙江二轻将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，通过改善上市公司治理结构，充分发挥其产业优势和资源整合能力，实现公司价值和股东利益的最大化。
（2）本次股份转让需豁免前述承诺，请结合《上市公司监管指引第4号》说明前述承诺豁免事项是否符合第三条中可豁免履行承诺的情形，是否需要按照第四条要求由新实际控制人承接相关承诺。
回复：根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
本次申请豁免的承诺系龚瑞良及苏州瑞特在首发上市过程中考虑到保护未来上市公司、中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展而提出的自愿承诺行为，并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。
同时，公司引入浙江二轻，主要目的是：有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公
司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。因此，本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条中可豁免履行承诺的情形。
同时，公司于2020年4月17日收到浙江二轻《关于承接转让方首发上市承诺的承诺函》，内容如下：
鉴于浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）与龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司于2020年4月14日签署了《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），根据该《股份转让协议》，龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司分两次向浙江二轻转让其所持有的常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”或“上市公司”）88,968,375股份（占上市公司股份总数的29.3660%），其中第一次股份转让指龚瑞良向浙江二轻转让其持有的上市公司股份29,362,500股（占上市公司股份总数的
9.6917%），苏州瑞特投资有限公司向浙江二轻转让其持有的上市公司股份37,584,000股（占上市公司股份总数的12.4054%），第一次股份转让实施完毕，浙江二轻将成为瑞特股份之控股股东。
根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，浙江二轻承诺将自其成为瑞特股份之控股股东之日起，承接上市公司原控股股东、实际控制人龚瑞良原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺：锁定期满（即上市后36个月）后的24个月内没有减持意向。
特此承诺！
（3）因上述股权转让还存在一定不确定性，如上述控制权转让未最终完成，请说明上述承诺事项继续履行的安排。
回复：上述控制权转让如未最终完成，龚瑞良先生和苏州瑞特诺将继续履行上市首发承诺。
龚瑞良先生继续履行如下承诺：1.上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前
三个交易日公告相关减持信息；2. 龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。苏州瑞特继续履行如下承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
（4）请公司首发保荐机构就上述事项发表专项核查意见。
保荐机构回复：
（一）龚瑞良及苏州瑞特承诺情况
根据《常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票说明书》，龚瑞良及苏州瑞特作为公司实际控制人就其所持股份的锁定作出如下承诺：
1、发行人实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特投资有限公司，苏州开瑞投资企业（有限合伙），以及关联股东俞秋华承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。
3、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；若本人在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。
4、承诺上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
对于上述第1项承诺，截至本核查意见出具日，龚瑞良及苏州瑞特已严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕；对于第2、3、4项承诺，截至本核查意见出具日，龚瑞良仍在严格履行中。
（二）本次拟申请豁免的承诺
本次拟申请豁免的承诺为：
1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所间接持有的发行人股份。
2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
（三）本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
本次申请豁免的承诺系龚瑞良及苏州瑞特在首发上市过程中考虑到保护未来上市公司、中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展而提出的自愿承诺行为，并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。
同时，公司引入浙江二轻，主要目的是：有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值
（四）上述控制权转让如未最终完成，龚瑞良先生和苏州瑞特诺将继续履行上市首发承诺
龚瑞良先生继续履行如下承诺：1.上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；2. 龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。
苏州瑞特继续履行如下承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
（五）本次交易对公司的影响
浙江二轻主要基于对公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥浙江打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势，进一步推进上市公司所在行业的资源整合，打造产业集聚新高地。
本次权益变动完成后，有利于公司巩固及拓展现有装备制造业务布局以及行
业地位，浙江二轻将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，通过改善上市公司治理结构，充分发挥其产业优势和资源整合能力，实现公司价值和股东利益的最大化。
保荐机构核查意见：龚瑞良及苏州瑞特本次申请豁免的承诺属于自愿性承诺，相关承诺继续履行将不利于维护上市公司及投资者的权益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件。受让方浙江二轻承诺承接上市公司控股股东及实际控制人龚瑞良原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，锁定期满（即上市后36个月）后的24个月内没有减持意向。相关承诺的变更不会损害上市公司及其他股东的利益。本次龚瑞良先生申请豁免的承诺尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议。
问题3：公告显示，浙江二轻为浙江省手工业合作社联合社的全资子公司，浙江省二轻集团有限责任公司不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产。浙江省国资委依法行使相关职权，各项职权在你公司报备的浙江二轻公司章程中列示。
（1）请说明浙江二轻制定及修订公司章程所履行的审议程序，是否经浙江省国资委批准通过，日常经营中是否严格按照公司章程要求向浙江省国资委报批章程中列示事项，认定浙江省国资委为公司新的实际控制人是否具备充足依据。
回复：浙江二轻制定及修订公司章程均已经股东审议或者董事会审议等审议程序，且已经浙江省国资委批准通过。浙江二轻日常经营中严格按照公司章程要求向浙江省国资委报批章程中列示事项。根据《浙江省二轻集团有限责任公司章程》第十六条的约定浙江二轻不设股东会，浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使下列职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案;（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书,并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;（4）审核公
司的战略发展规划和年度投资计划;（5）审核公司重大事项报告;（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告;（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案;（8）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准;（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案;（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案;（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项;（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序;（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度;
（14）法律法规规定的其他职权。因此，浙江省国资委为浙江二轻的实际控制人。
浙江二轻受让龚瑞良及苏州瑞特投资有限公司合计转让的66,946,500股股份后，将持有上市公司22.0972%的股份，成为上市公司第一大股东，且在该等股份过户后30日内将依法对上市公司的董事等进行适当调整，并有权提名公司过半数董事，对公司拥有控制权。浙江省国资委作为浙江二轻的实际控制人，也将成为公司的实际控制人，认定浙江省国资委为上市公司新的实际控制人具备充足依据。
（2） 请公司首发持续督导期内的保荐机构进行核查，对第一次股份转让后公司实际控制人将变更为浙江省国资委认定依据的充分性发表专项意见。
保荐机构回复：
1、本次交易前，龚瑞良先生持有瑞特股份117,450,000股股份,占公司总股本的38.7670%。龚瑞良先生控制的苏州瑞特持有瑞特股份37,584,000股股份,占公司总股本的12.4054%。龚瑞良先生为公司控股股东、实际控制人。第一次股份转让后浙江二轻将取得合计转让股份66,946,500股，约占上市公司股份总数的22.0972%。同时，龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司53,412,848股股份，占上市公司股份总数的17.6301%，所对应的股东表决权。
根据前文关注函问题1的回复，浙江二轻在第一次股权转让后，持有股份的表决权比例为22.10%，高于龚瑞良及其关联方拥有的表决权比例16.10%。浙
江二轻成为拥有表决权最高的股东。根据协议安排，第一次股份转让过户日30日内，双方依法对标的公司的董事、监事、经营管理层等进行适当调整：受让方提名标的公司过半数董事，且董事长在受让方推荐的非独立董事中提名；受让方推荐和/或提名一名非职工监事，并提名该非职工监事为监事会主席；标的公司党组织负责人、财务总监由受让方推荐的人士担任；同时，受让方同意由转让方1担任标的公司总经理一职。调整后，受让方浙江二轻拥有过半数董事，根据《上市公司收购管理办法》，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，认定为拥有上市公司控制权。
因此，第一次股权转让后公司实际控制人将变更为浙江省国资委。
2、第一次股权转让前后公司大股东的持股比例变化
| 股东名称 | 交易前 | 第一次股权转让 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 龚瑞良 | 117,450,000.00 | 38.77% | 88,087,500.00 | 29.08% |
| 苏州瑞特 | 37,584,000.00 | 12.41% | 0.00 | 0.00% |
| 苏州开瑞 | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% |
| 俞秋华 | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% |
| 浙江二轻 | - | - | 66,946,500.00 | 22.10% |
| 合计 | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% |
3、浙江省二轻集团有限责任公司，历经浙江省第二轻工业局、第二轻工业厅、二轻工业总公司、二轻集团公司等多次演变，经省政府批准，于2019年8月由浙江省手工业合作社联合社出资成立。
经查阅浙江二轻最新一次工商变更登记，2019年8月31日，浙江二轻增加注册资本至100,000万元人民币，由浙江省手工业合作社联合社100%持股。
经查阅浙江二轻的公司章程，浙江二轻不设股东会，由浙江省国资委根据浙江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章
程及章程修改方案;（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书,并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;（4）审核公司的战略发展规划和年度投资计划;（5）审核公司重大事项报告;（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告;
（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案;（8）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准;（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案;（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案;（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项;（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序;（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度;（14）法律法规规定的其他职权。浙江二轻董事会对浙江省国资委负责。浙江二轻的实际控制人为浙江省国资委。
保荐机构核查意见：第一次股份转让后浙江二轻成为公司单一表决权比例最高的第一大股东，且30日内在有权提名公司过半数董事，对公司的拥有控制权。浙江省国资委作为浙江二轻的实际控制人，也将成为公司的实际控制人。
问题4：龚瑞良承诺，以公司2019年度扣非净利润（具体以标的公司《2019年年度报告》公告的数据及6500万元的孰高者为准，下同）为基数，公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%。承诺期满后，未达到累计承诺利润的，由龚瑞良以现金向公司补偿差额，若超额完成业绩，则以现金形式对上市公司龚瑞良为首的经营团队给予奖励，奖励金额不低于超额业绩的20%且不高于30%，届时以转让方与受让方协商确定并经公司董事会审议通过的金额为准。
（1） 请说明交易各方设置前述业绩对赌安排的具体原因。
回复：交易各方设置前述业绩对赌安排的具体原因如下：①本次股份收购的定价在协议签订前一交易日收盘价基础上有所溢价；②龚瑞良继续担任总经理，业绩对赌，有利于保持上市公司健康平稳运行，更好保障上市公司及中小投资者股东利益;③浙江二轻对公司综合实力予以认可，以及对未来公司经营业绩持续看好。
（2） 请结合公司近三年的业绩情况，所属行业发展趋势、在手订单、生产经营计划等分析说明前述业绩承诺的可实现性，前述业绩承诺相关信息披露是否存在误导投资者的情形。回复：公司2016年、2017年、2018年扣除非经营性损益的净利润分别为9545万元、9921万元、8251万元，根据公司2020年2月27日披露的2019年业绩快报，2019年公司扣除非经常性损益的净利润约6500万元，业绩略有下降。主要是世界经济贸易增长放缓，新船需求大幅下降，国际原油价格始终维持在低位，海工装备制造企业积极推动海工装备“去库存”，行业竞争激烈等原因，造成公司2019年业绩略有下降。为保证公司业绩增长，公司采取了加强内部管理以节约成本，在维护原有市场的同时积极拓展新业务等措施。截止到2020年3月底，公司在手订单约5亿元，能够对承诺业绩的完成提供保障。
同时浙江二轻将支持公司主营业务进一步做大做强。充分发挥浙江打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势，进一步推进上市公司所在行业的资源整合，打造产业集聚新高地。
综上，本次业绩对赌是依据公司过去三年的业绩表现，根据公司自身的业务承接能力和在手订单情况，同时考虑双方的协同效应，经过审慎评估得出，本次业绩对赌是可实现的，不存在误导投资者的情形。
（3）请说明前述超额业绩现金奖励安排的原因及合理性，审议程序的合规性，上述奖励事项的会计处理，是否存在损害中小股东权益的可能性。
回复：设置前述超额业绩现金奖励安排的主要原因是为了保持上市公司核心管理层及业务骨干的稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与瑞特股份管理
层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。同时，考虑到市场上较多上市公司收购案例设置有超额业绩奖励安排，此类安排已成为市场普遍接受的条款设置。因此，经交易各方协商一致后，在《股份转让协议》中设置相应条款。超额业绩奖励条款中是以交易对方承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易各方在充分考虑本次交易完成后瑞特股份管理层对瑞特股份超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、瑞特股份的经营情况、对瑞特股份管理层的激励效果、资本市场类似公司收购案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
《股份转让协议》中就超额业绩奖励金额的确定需经上市公司董事会审议通过，如果超额业绩奖励涉及的金额超过公司董事会审议权限，公司将提交公司股东大会进行审议，因此，超额业绩现金奖励的审议程序具有合规性。
对超额业绩奖励的会计处理，协议规定“业绩承诺期满后以现金形式对龚瑞良为首的经营团队给予奖励”，基于此规定，业绩承诺是否能完成存在重大不确定性，故公司认为需在承诺完成后，按照每个考核期审计的数据一次性计提奖励计入管理费用。
超额业绩奖励只有在公司超额完成业绩承诺的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响，前提是瑞特股份未来年度经营成果大于业绩承诺，客观上有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于维护和提高上市公司股东权益，不存在损害中小股东权益的可能性。
问题5：请结合前述问题回复，就本次控制权转让、公司未来业绩等事项的相关风险进行提示。
回复：①本次交易涉及上市公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让实施完毕，浙江二轻将持有公司股份88,968,375股，占公司股份总数的
29.3660%，上市公司的控股股东将由龚瑞良变更为浙江二轻，浙江省国资委为浙江二轻的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人，本次交易不会触及要约收购。
②龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特在公司首发上市时承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上
述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。上述承诺的豁免及变更需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免及变更存在不确定性，该等豁免及变更的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
③截至本回复公告日，转让方苏州瑞特所持公司的股份中有28,017,520股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。
④本次交易尚需按照浙江省国资委要求履行审批程序。此外，本次交易尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
⑤本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。
⑥本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
问题6：你公司及相关信息义务人是否存在其他应披露未披露的事项。
回复：（1）公司于2020年4月15日披露了《关于控股股东、实际控制人及其关联方签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-016），2020年4月17日相关信息义务人编制的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，对本公司控股股东、实际控制人及其关联方签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更相关事项进行了公告披露。
（2）本次拟申请豁免的承诺为：
1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转
让本人所间接持有的发行人股份。
2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。截至本回复出具之日，本公司及相关信息义务人不存在其他应披露未披露的重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为常熟瑞特电气股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函>的回复》之签署页）
常熟瑞特电气股份有限公司
法定代表人：____________
2020年4月20日