国浩律师（南京）事务所
关 于
深圳证券交易所《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的专项核查意见
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2020年4月
国浩律师（南京）事务所关于深圳证券交易所《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的专项核查意见
致：常熟瑞特电气股份有限公司国浩律师（南京）事务所接受常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞特股份”）的委托，作为公司专项法律顾问，就深圳证券交易所下发的《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第212号）（以下简称“《关注函》”）所涉相关事项进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表本专项核查意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 为出具本专项核查意见，本所律师事先对《关注函》所涉相关事项的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本专项核查意见的基础和前提。
4、 本所律师对与本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本专项核查意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具专项核查意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具专项核查意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意公司在回复《关注函》中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本专项核查意见的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本专项核查意见仅供公司回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、《关注函》问题：
1、根据协议安排，首次转让包括龚瑞良持有的你公司9.6917%股份及苏州瑞特持有的你公司12.4054%的股份，第二次转让为龚瑞良持有的你公司
7.2688%的股份。龚瑞良出具了《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《承诺函》），自首次股份过户日起至第二次完成过户日止，龚瑞良无条件且不可撤销地放弃其所持你公司的17.6301%股份所对应的股东表决权；自第二次完成股份过户日起至浙江二轻在上市公司的持股比例比龚瑞良及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经浙江二轻确认之日止，无条件且不可撤销地放弃其所持
3.0925%股份所对应的股东表决权。
（1）请分类列示龚瑞良及苏州瑞特的持股明细，包括但不限于股份来源，股份性质、限售/锁定具体内容、限售/锁定期限及股份数量，并结合拟转让股份的限售情况及期限，说明本次控制权转让是否涉及股份远期协议交割，请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司的公告信息及龚瑞良、苏州瑞特投资有限公司（以下简称“苏州瑞特”）出具的说明，截至本专项核查意见出具之日，龚瑞良及苏州瑞特的持股明细情况如下：
| 股东姓名/名称 | 股份来源 | 股份性质 | 股份数量 | 限售/锁定具体内容 | 限售/锁定期限及股份数量 |
| 龚瑞良 | 公司IPO前已持有的股份及权益分派转增取得 | 限售股 | 88,087,500股 | （1）实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；（2）在锁定期满后的24 | （1）实际控制人龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，限售涉及88,087,500股；（2） |
| 个月内没有减持意向。 | 在锁定期满后的24个月内没有减持意向，限售涉及88,087,500股； | ||||
| 非限售股 | 29,362,500股 | （1）在锁定期满后的24个月内没有减持意向。 | （1）在锁定期满后的24个月内没有减持意向，限售涉及29,362,500股； | ||
| 苏州 瑞特 | 非限售股 | 37,584,000股 | （1）实际控制人龚瑞良、副总经理杨建东在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；（2）在锁定期满后的24个月内没有减持意向。 | （1）实际控制人龚瑞良、副总经理杨建东在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其本人每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，限售涉及28,188,000股；（2）在锁定期满后的24个月内没有减持意向，限售涉及37,584,000股； |
根据龚瑞良及苏州瑞特出具的说明，其拟向公司董事会、监事会及股东大会申请豁免的承诺为“1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所间接持有的发行人股份。2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按照深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息”（以下简称“拟豁免承诺”）。
根据龚瑞良及苏州瑞特的持股明细情况、龚瑞良及苏州瑞特与浙江省二轻集团有限责任公司（以下简称“浙江二轻”）签署的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），龚瑞良及苏州瑞特拟转让给浙江二轻的股份分为两次转让，同时《股份转让协议》约定了前述股份转让的先决条件之一为“转让方（即龚瑞良及苏州瑞特）在首次公开发行股票并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿性股份锁定承诺得以豁免”。
上述第一次股份转让为龚瑞良拟向浙江二轻转让其持有的公司股份29,362,500股（占公司股份总数的9.6917%），苏州瑞特拟向浙江二轻转让其持有的公司股份37,584,000股（占公司股份总数的12.4054%），鉴于拟豁免承诺的获得豁免及前文所述先决条件满足的情况下，第一次股份转让均不涉及限售或锁定事项，不属于股份远期协议交割。
上述第二次股份转让为龚瑞良拟向浙江二轻转让其持有的公司股份22,021,875股（占公司股份总数的7.2688%），涉及的股份的股份性质为限售股份，双方在《股权转让协议》中约定第二次股份转让涉及的股份在限售解除后双方另签订转让协议，不属于股份远期协议交割。
综上，截至本专项核查意见出具之日，本次控制权转让不涉及股份远期协议交割。
（以下无正文）
第三节 签署页（此页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于深圳证券交易所《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》所涉相关事项的专项核查意见签署页）
本法律意见书于2020年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉