海通证券股份有限公司关于《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2020〕第212号）之核查意见
深圳证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“瑞特股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，对贵所下发的《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第212号）（以下简称“关注函”）涉及相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关注函问题1（8）你公司上市日期为2017年1月25日，请公司首发保荐机构对本次股份转让交易整体安排对公司控制权稳定性的影响进行核查并发表专项意见。
回复：
（1） 股权转让合理性
根据瑞特股份公告，公司引入浙江二轻，有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。因此本次股权转让及公司控制权变更具有合理性。
（2） 交易前后公司大股东的持股比例变化
| 股东名称 | 交易前 | 第一次股权转让 | 第二次股权转让 | |||
| 持股数量（股） | 占公司总股 | 持股数量（股） | 占公司总股 | 持股数量（股） | 占公司总股 | |
| 本比例 | 本比例 | 本比例 | ||||
| 龚瑞良 | 117,450,000.00 | 38.77% | 88,087,500.00 | 29.08% | 66,065,625.00 | 21.81% |
| 苏州瑞特 | 37,584,000.00 | 12.41% | 0.00 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 苏州开瑞 | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% |
| 俞秋华 | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% |
| 浙江二轻 | - | - | 66,946,500.00 | 22.10% | 88,968,375.00 | 29.37% |
| 合计 | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% |
（3）龚瑞良先生分阶段放弃部分表决权的安排对上市公司控制权的影响根据《股份转让协议》及龚瑞良先生出具的《关于放弃常熟瑞特电气股份有限公司部分股份表决权的承诺函》（以下简称《放弃表决权承诺函》）的相关约定，自第一次股份转让完成过户日（含当日）起至第二次股份转让完成过户日止（以下简称“弃权期1”），龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公
司53,412,848股股份（占上市公司股份总数的17.6301%，以下简称“弃权股份1”）所对应的股东表决权；自第二次股份转让过户日（含当日）起至受让方在上市公司的持股比例比龚瑞良先生及其关联方（包括但不限于苏州开瑞、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认之日止（以下简称“弃权期2”，）龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司9,369,098股股份（占上市公司股份总数的3.0925%，以下简称“弃权股份2”）所对应的股东表决权。
（4）龚瑞良本次表决权放弃事项与浙江二轻不构成一致行动人
本次股权转让具有股权转让真实性及合理性、不涉及股份远期协议交割，龚瑞良与浙江二轻不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的公司表决权数量的情形。龚瑞良本次表决权放弃事项与浙江二轻不构成一致行动人。本次交易尚需经有权国资主管部门及其他依法所需部门批准。
（5）本次股份转让交易整体安排对公司控制权稳定性的影响
| 项目 | 第一次转让股份后至二次股权转让过户 | 第二次转让股份后 | ||||
| 持股数（股） | 持股数占总股本比例 | 放弃表决权1后表决权比例 | 持股数（股） | 持股数占总股本比例 | 放弃表决权2后表决权比例 | |
| 龚瑞良及其关联方持股数量 | 102,181,500.00 | 33.73% | 16.10% | 80,159,625.00 | 26.46% | 23.37% |
| （注） | ||||||
| 浙江二轻 | 66,946,500.00 | 22.10% | 22.10% | 88,968,375.00 | 29.37% | 29.37% |
| 表决权差异 | 6.00% | 6.00% |
注：经龚瑞良确认：龚瑞良及其关联方指龚瑞良、苏州瑞特、苏州开瑞及俞秋华。
自第一次股权转让过户后，瑞特股份实际控制人即发生变更，由龚瑞良变更为浙江省国资委。且自第一次股权转让后，龚瑞良及其关联方享有的表决权比例比浙江二轻低6%，并且双方约定，待受让方在瑞特股份持股比例比龚瑞良及其关联方（包括但不限于苏州开瑞投资企业（有限合伙）、俞秋华等）合计的持股比例高6%（含）以上且经受让方确认后，转让方对弃权股份9,369,098的表决权恢复。因此，上述约定，保证了浙江二轻享有表决权比例比龚瑞良及其关联方享有的表决权比例高6%以上。另外，协议约定，在标的股份1过户后，龚瑞良不会谋求上市公司的实际控制权（除非浙江省国资委主动放弃上市公司的实际控制权或者受让方严重损害上市公司利益）；在本次交易完成且浙江省国资委为上市公司实际控制人期间，转让方1充分认可浙江省国资委作为上市公司实际控制人的地位，龚瑞良不会以直接或间接方式增持上市公司股份，或以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。因此，保荐机构认为，上述安排能够保证上市公司实际控制人变更后的实际控制权的稳定性。
二、关注函问题二2（4）请公司首发保荐机构就上述事项发表专项核查意见。
回复：
（一）龚瑞良及苏州瑞特承诺情况
根据《常熟瑞特电气股份有限公司首次公开发行股票说明书》，龚瑞良及苏州瑞特作为公司实际控制人就其所持股份的锁定作出如下承诺：
1、发行人实际控制人龚瑞良及其控制的股东苏州瑞特投资有限公司，苏州开瑞投资企业（有限合伙），以及关联股东俞秋华承诺“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司、本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，上述承诺不会因本人的职务变更或离职等原因而放弃履行。
3、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。
4、承诺上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
对于上述第1项承诺，截至本核查意见出具日，龚瑞良及苏州瑞特已严格遵守了上述承诺且上述承诺已履行完毕；对于第2、3、4项承诺，截至本核查意见出具日，龚瑞良仍在严格履行中。
（二）本次拟申请豁免的承诺
本次拟申请豁免的承诺为：
1、龚瑞良：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所间接持有的发行人股份。
2、龚瑞良及苏州瑞特关于减持意向的承诺：在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
（三）本次拟申请豁免承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
本次申请豁免的承诺系龚瑞良及苏州瑞特在首发上市过程中考虑到保护未来上市公司、中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业稳定发展而提出的自愿承诺行为，并非为公司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。
同时，公司引入浙江二轻，主要目的是：有利于优化公司股权结构，有助于为公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。同时，有利于提升公司的综合治理与可持续发展能力，对公司未来发展将会产生积极影响，为全体股东创造更大的价值。
（四）上述控制权转让如未最终完成，龚瑞良先生和苏州瑞特诺将继续履行上市首发承诺
上述控制权转让如未最终完成，龚瑞良先生将继续履行如下承诺：1.上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息；2. 龚瑞良在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。
上述控制权转让如未最终完成，苏州瑞特将继续履行如下承诺：上市后36个月内不减持公司所持股票，在锁定期满后的24个月内没有减持意向，如果超过
上述期限后拟减持股票的，承诺将按深圳证券交易所相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务，提前三个交易日公告相关减持信息。
（五）本次交易对公司的影响
浙江二轻主要基于对公司的价值认同及发展前景的看好，旨在充分发挥浙江打造装备制造强省、数字经济示范省、海洋经济强省的政策优势、浙江二轻省属企业背景、公司深耕设备制造产业多年所积累的产业资源优势，进一步推进上市公司所在行业的资源整合，打造产业集聚新高地。本次权益变动完成后，有利于公司巩固及拓展现有装备制造和国防军工业务布局以及行业地位，浙江二轻将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，通过改善上市公司治理结构，充分发挥其产业优势和资源整合能力，实现公司价值和股东利益的最大化。
保荐机构核查意见：龚瑞良及苏州瑞特本次申请豁免的承诺属于自愿性承诺，相关承诺继续履行将不利于维护上市公司及投资者的权益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件。受让方浙江二轻承诺承接上市公司控股股东及实际控制人龚瑞良原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，锁定期满（即上市后36个月）后的24个月内没有减持意向。相关承诺的变更不会损害上市公司及其他股东的利益。本次龚瑞良先生申请豁免的承诺尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会审议。
三、关注函问题3（2）请公司首发持续督导期内的保荐机构进行核查，对第一次股份转让后公司实际控制人将变更为浙江省国资委认定依据的充分性发表专项意见。
回复：
1、本次交易前，龚瑞良先生持有瑞特股份117,450,000股股份,占公司总股本的38.7670%。龚瑞良先生控制的苏州瑞特持有瑞特股份37,584,000股股份,占公司总股本的12.4054%。龚瑞良先生为公司控股股东、实际控制人。第一次股份转让后浙江二轻将取得合计转让股份66,946,500股，约占上市公司股份总
数的22.0972%。同时，龚瑞良先生无条件且不可撤销地放弃其所持上市公司53,412,848股股份，占上市公司股份总数的17.6301%，所对应的股东表决权。根据前文关注函问题1的回复，浙江二轻在第一次股权转让后，持有股份的表决权比例为22.10%，高于龚瑞良及其关联方拥有的表决权比例16.10%。浙江二轻成为拥有表决权最高的股东。根据协议安排，第一次股份转让过户日30日内，双方依法对标的公司的董事、监事、经营管理层等进行适当调整：受让方提名标的公司过半数董事，且董事长在受让方推荐的非独立董事中提名；受让方推荐和/或提名一名非职工监事，并提名该非职工监事为监事会主席；标的公司党组织负责人、财务总监由受让方推荐的人士担任；同时，受让方同意由转让方1担任标的公司总经理一职。调整后，受让方浙江二轻拥有过半数董事，根据《上市公司收购管理办法》，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，认定为拥有上市公司控制权。
因此，第一次股权转让后公司实际控制人将变更为浙江省国资委。
2、第一次股权转让前后公司大股东的持股比例变化
| 股东名称 | 交易前 | 第一次股权转让 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 龚瑞良 | 117,450,000.00 | 38.77% | 88,087,500.00 | 29.08% |
| 苏州瑞特 | 37,584,000.00 | 12.41% | 0.00 | 0.00% |
| 苏州开瑞 | 12,214,800.00 | 4.03% | 12,214,800.00 | 4.03% |
| 俞秋华 | 1,879,200.00 | 0.62% | 1,879,200.00 | 0.62% |
| 浙江二轻 | - | - | 66,946,500.00 | 22.10% |
| 合计 | 169,128,000.00 | 55.82% | 169,128,000.00 | 55.82% |
3、浙江省二轻集团有限责任公司，历经浙江省第二轻工业局、第二轻工业厅、二轻工业总公司、二轻集团公司等多次演变，经省政府批准，于2019年8月由浙江省手工业合作社联合社出资成立。
经查阅浙江二轻最新一次工商变更登记，2019年8月31日，浙江二轻增加注册资本至100,000万元人民币，由浙江省手工业合作社联合社100%持股。
经查阅浙江二轻的公司章程，浙江二轻不设股东会，由浙江省国资委根据浙
江省人民政府授权代为监管公司资产，依法行使以下职权：（1）批准公司的章程及章程修改方案;（2）按照省委、省政府有关规定、依照法定程序任免(或建议任免)公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，审核批准公司董事、监事和有关高级管理人员的薪酬;（3）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书,并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核;（4）审核公司的战略发展规划和年度投资计划;（5）审核公司重大事项报告;（6）审核公司财务预算、财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补报告;
（7）审批增减注册资本金方案及发行公司债券的方案;（8）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报省政府批准;（9）审核公司所属重要子公司调整、合并、分立、解散方案;（10）审核决定公司股权转让方案，按有关规定批准核销不良资产处置方案;（11）审批公司重大对外捐赠、超出预算范围的捐赠等重大财务事项;（12）监督公司施行工资总额预算管理，调控所出资企业工资分配总体水平，规范企业收入分配秩序;（13）备案公司投资、担保、捐赠等管理制度;（14）法律法规规定的其他职权。浙江二轻董事会对浙江省国资委负责。浙江二轻的实际控制人为浙江省国资委。
保荐机构核查意见：第一次股份转让后浙江二轻成为公司单一表决权比例最高的第一大股东，且30日内在有权提名公司过半数董事，对公司的拥有控制权。浙江省国资委作为浙江二轻的实际控制人，也将成为公司的实际控制人。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于《关于对常熟瑞特电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第212号）之核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： 贾智超 | 朱玉峰 |
海通证券股份有限公司
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