我们作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本着谨慎原则，基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表意见如下：
一、 关于关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
公司与主要股东及其关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，报告期内未发生主要股东及其关联方非经营性占用公司资金及其他与“通知”相违背的情形。
公司已制定了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险。截至2019年12月31日，公司决议对外担保总额为12亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.65%（其中：已签订合同的金额为72,850万元，未签订合同的金额为47,150万元，实际放款金额为61,600万元，全部是为合并报表范围内子公司银行借款提供的担保）。公司及子公司未发生其他形式的对外担保事项,也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。
二、 关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司持股5%以上股东、董事、高管为公司银行借款提供了担保且未收取任何费用。该事项符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
三、 关于2019年度利润分配预案的独立意见
经审阅公司2019年度报告、审计报告、2019年度利润分配预案等，分析公司经营状况、未来发展需求、现金流状况等情况，认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的目前快速发展的现状，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将2019年度利润分配预案提交股东大会审议。
四、 关于募集资金年度存放与使用情况的独立意见
公司募集资金已于2016年末使用完毕，且已完成专户注销。报告期内公司不存在违规存放、使用募集资金的情形。
五、 关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司现行的内部控制体系、内部控制制度已建立健全, 能够满足自身经营发展的需求。内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。随着公司的不断壮大、发展，公司须不断完善内部控制制度，改进内部控制流程，以保证内部控制体系的良好运行。
六、 关于续聘会计师事务所的独立意见
中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供年度及专项审计服务的经验、能力和职业素养。在担任公司2019年度审计机构的过程中，坚持独立审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益，续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定。同意续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
七、 关于公司与子公司或子公司之间互相提供担保的独立意见
公司与子公司或子公司之间互相提供担保是经营性日常融资担保行为，且均为合并报表范围内的各主体互相担保，不会对公司及子公司的运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项及审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意上述担保事项并同意将本议案提交股东大会审议。
八、 关于2020年度高级管理人员薪酬的独立意见
除独立董事外，其他董事、监事人员均不在公司领取董事、监事职务薪酬（或津贴），其领取的薪酬均为其本人在公司担任的运营职务对应的薪酬；独立董事领取的津贴符合行业、地区实际情况。
高级管理人员基本薪酬执行的为公司统一薪酬制度，绩效考核薪酬是根据行业薪酬水平、公司发展阶段并结合本人的具体分工工作综合确定。薪酬的构成既
考虑了固定的职务因素，又考虑了多为公司贡献的激励因素，符合公司发展需求。
九、 关于股东回报规划（2021年-2023年）的独立意见
公司董事会拟定的《股东回报规划（2021—2023年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司目前的发展特点，股东回报规划的实施有利于公司持续发展，有利于维护全体股东的合法权益，同意提交股东大会审议。
十、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了前次募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，未损害公司及全体股东的合法权益。
十一、 关于关联交易的独立意见
参股该两个公司，共同把番茄制品、大蒜素等提取物做大做强，是实现天然植物提取物产业基地战略目标中的一环。拟进行的交易价格遵循等价有偿原则（参考市场行情协商确定），定价公允、合理，拟签订的合同或协议为公司制式产品购销、劳务接受或提供协议/合同，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司独立性。关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项的开展。
独立董事：刘张林、周放生、王淑红
二○二○年四月十九日