证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—038
晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月9日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第十七次会议通知，会议于2020年4月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（董事李月斋、独立董事刘张林、周放生、王淑红以通讯表决方式出席），公司监事列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于<2019年年度报告全文及摘要>的议案》
公司2019年年度报告全文及摘要已同期披露于巨潮资讯网,年度报告披露提示性公告已同期刊登在《上海证券报》。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于<董事会2019年度工作报告>的议案》
报告具体内容请详见 “2019年年度报告全文”之“第四节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》
2019年度公司实现营业收入326,523.28万元，同比增长6.59%，实现归属于上市公司所有者扣除非经常性损益前后净利润分别为19,357.25万元、17,848.82万元，分别同比增长33.24%、47.25%。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所审计，公司（母公司口径）主要财务数据如下：2019年年初资本公积为66,931.16万元，未分配利润为39,716.66万元，2019年实现归属于上市公司股东的净利润8,850.77万元；截至2019年12月31日，未分配利润为43,595.96万元，资本公积为66,053.94万元。
综合考虑公司经营状况、发展规划，拟以481,561,019股（公司总股本511,867,534股，扣减不参与利润分配的回购股份30,306,515股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，则按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，报告具体内容、监事会、独立董事发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
六、 审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
报告具体内容、监事会、独立董事、会计师事务所发表的意见或报告，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
七、 审议通过了《关于<总经理2019年度工作报告>的议案》
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
八、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
中审众环会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，鉴于其优秀的审计服务经验以及勤勉尽责的工作态度，拟续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年；同时提请公司股东大会授权管理层根据2020年度的具体审计要求和范围与中审众环协商确定2020年度审计相关费用。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案已经独立董事事先认可，并发表了同意意见；监事会对此事项发表了同意意见；议案具体内容，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。本议案尚须提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于向融资机构申请办理各类融资业务的议案》
公司及子/孙公司拟在2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过25亿元（截至2019年12月31日，公司融资余额为21.97亿元）。
融资机构包括但不限于：中国进出口银行、农业银行、农业发展银行、国家开发银行、中国银行、国际金融公司(IFC)、交通银行、建设银行、工商银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、河北银行、邯郸银行、沧州银行、浦发银行、光大银行、各融资租赁公司等金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及子公司互相担保等方式，其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过12亿元。具体情况请见同期披露的《关于公司与子公司或子公司之间互相担保的公告》）。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议。公司独立董事、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十、 审议通过了《关于变更经营范围、修改章程并办理变更登记的议案》根据业务发展及行政注册归类要求公司拟变更经营范围，同时修订章程相关章节并提请股东大会授权董事会具体办理行政变更登记相关事宜。表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案尚须提交公司股东大会审议，《公司章程修订前后对照表》、监事会发表的意见，请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十一、 审议通过了《关于<2020年度高级管理人员薪酬>的议案》公司董事、监事人员除独立董事每年津贴为6万元/人/年外，其他董事、监事人员均不在公司领取董事、监事职务薪酬（或津贴），其领取的薪酬均为其本人在公司担任的运营职务对应的薪酬。
备注：基本薪酬由人力资源部根据公司统一的薪酬制度，结合每个人的运营职务、出勤等情况计算、发放；绩效考核薪酬根据本人绩效目标完成情况计算、发放。董事卢庆国、李月斋、周静为本议案关联人，进行了回避，其他三位董事进行了表决。
表决结果为：同意三票；反对零票；弃权零票。
十二、 审议通过了《关于<股东回报规划（2021—2023年）>的议案》表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。本议案尚须提交公司股东大会审议，具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十三、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 基本薪酬基数 | 绩效考核基数 | 年度薪酬基数合计 |
| 1 | 卢庆国 | 总经理 | 23.33 | 230.00 | 253.33 |
| 2 | 韩文杰 | 副总经理 | 25.92 | 255.00 | 280.92 |
| 3 | 陈运霞 | 副总经理 | 25.92 | 225.00 | 250.92 |
| 4 | 李凤飞 | 副总经理 | 25.92 | 37.00 | 62.92 |
| 5 | 连运河 | 副总经理 | 15.55 | 47.00 | 62.55 |
| 6 | 周 静 | 董事会秘书、财务负责人 | 12.96 | 33.00 | 45.96 |
本议案尚须提交公司股东大会审议，具体内容、会计师事务所鉴证报告请见同期披露于巨潮资讯网的相关文件。
十四、 审议通过了《关于关联交易的议案》
公司及子/孙公司拟在本次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与新疆番茄公司、河北晨华开展经营性业务交易不超过3,300万元（其中：与新疆番茄公司开展业务3,000万元，与河北晨华开展业务300万元），交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。
因公司持有新疆番茄公司、河北晨华的股份比例不构成合并报表的“控制“标准，且公司副总经理在该两家公司担任董事，所以公司与该两家公司构成关联方，所发生的交易构成关联交易。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
十五、 审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规，提交本次董事会、监事会审议的部分议案须提交股东大会审议，公司拟于2020年5月12日下午14:20，在公司会议室（河北省邯郸市曲周县城晨光路1号）召开公司2019年年度股东大会。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十日