证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—047
晨光生物科技集团股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为促进公司及参股公司业务发展，实现资源整合，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子/孙公司拟在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与新疆晨光番茄制品有限公司（以下简称“新疆番茄公司”）、河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河北晨华”）开展经营性业务交易不超过3,300万元（其中：与新疆番茄公司开展业务3,000万元，与河北晨华开展业务300万元），交易标的为：公司及子/孙公司、新疆番茄公司及河北晨华经营的产品、原材料及劳务提供或接受。
2、公司是新疆番茄公司股东（持股比例40%），公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与新疆番茄公司构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
公司是河北晨华股东（持股比例50%），公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<关联交易>的议案》，（表决结果：赞成6 票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、新疆晨光番茄制品有限公司
统一社会信用代码：91652822MA78LDA35M
类 型：其他有限责任公司住 所：新疆巴州轮台县青年东路法人代表：李熙华注册资本：1,200万元成立日期：2020年03月26日经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修，自营和代理各类商品和技术的进出口。股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 巴州合域贸易有限公司 | 720.00 | 60.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 480.00 | 40.00% |
| 合计: | 1,200.00 | 100.00% | |
最过一年又一期主要财务数据：
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2020年3月31日或2020年1-3月 | 备注 |
| 资产总额（万元） | -- | 95.48 | |
| 负债总额（万元） | -- | 0.00 | |
| 净资产 （万元） | -- | 95.48 | |
| 营业收入（万元） | -- | 0.00 | |
| 利润总额（万元） | -- | -0.52 | |
| 净利润 （万元） | -- | -0.52 |
巴州合域贸易有限公司持有新疆番茄公司60%股权，系该公司控股股东。公司副总经理李凤飞目前担任新疆番茄公司董事，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与新疆番茄公司构成关联方。
2、河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7类 型：其他有限责任公司
住 所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西法定代表人：李凤飞注册资本：1,000万元成立日期：2019年11月29日经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% | |
最过一年又一期主要财务数据：
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2020年3月31日或2020年1-3月 | 备注 |
| 资产总额（万元） | 0.00 | 205.03 | |
| 负债总额（万元） | 0.00 | 5.10 | |
| 净资产 （万元） | 0.00 | 199.93 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | |
| 利润总额（万元） | 0.00 | -0.07 | |
| 净利润 （万元） | 0.00 | -0.07 |
公司持有河北晨华50%股权，拥有董事会席位2位（共5位），因此河北晨华系公司联营企业。公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华构成关联方。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
| 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 交易协议 |
| 1 | 新疆番茄公司 | 公司、新疆番茄公司及河北晨华经营的产品、原材料及劳务提供或接受 | 遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定交易价格 | 3,000 | 使用公司制式产品购销、劳务接受或提供协议/合同，待发生交易时签署 |
| 2 | 河北晨华 | 300 | |||
| 小计 ： | 3,300 | ||||
四、交易目的和公司的影响
公司在新疆番茄公司、河北晨华的持股比例均较大，且委派的人员被选为董事或董事长。新疆番茄公司主要经营的是番茄相关制品，是公司番茄红素、番茄籽油、番茄粕的原材料。河北晨华主要经营大蒜收购及提取，而大蒜素是公司在植物提取领域发展的品种之一。
参股该两个公司，共同把番茄制品、大蒜素等提取物做大做强，是实现天然植物提取物产业基地这一战略目标中的一环。拟进行的关联交易是日常生产经营业务，交易价格遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定，没有损害公司及股东利益，不会影响公司的独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及子公司与新疆番茄公司、河北晨华累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
新疆番茄公司主要经营的是番茄相关制品，是公司番茄红素、番茄籽油、番茄粕产品的上游；河北晨华主要经营大蒜提取，大蒜提取物是公司在植物提取领域发展的品类之一；该两家公司均为公司参股公司，公司的持股比例分别为40%、50%。公司及子/孙公司拟在本次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与新疆番茄公司、河北晨华开展经营性业务交易不超过3,300万元（其中：与新疆番茄公司开展业务3,000万元，与河北晨华开展业务300万元），交易价格遵循等价有偿原则，参考市场行情协商确定。交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；有利于把番茄制品、大蒜提取物做大做强，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
参股该两个公司，共同把番茄制品、大蒜素等提取物做大做强，是实现天然植物提取物产业基地战略目标中的一环。拟进行的交易价格遵循等价有偿原则（参考市场行情协商确定），定价公允、合理，拟签订的合同或协议为公司制式
产品购销、劳务接受或提供协议/合同，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司独立性。关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项的开展。
七、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司2019年度相关事项的事前认可意见》《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会二○二○年四月二十日