证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—044
晨光生物科技集团股份有限公司关于公司与子公司或子公司之间互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向融资机构申请办理各类融资业务的议案》，同意公司及子/孙公司在2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过25亿元（截至2019年12月31日公司融资余额为21.97亿元）。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及子公司互相担保等方式。其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过12亿元。
本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。
二、担保方及被担保方基本情况
1、晨光生物科技集团股份有限公司，本公司，成立于：2000年4月，注册地点：河北省曲周县城晨光路1号，法定代表人：卢庆国，注册资本：51370.6967万元（工商登记数据，正在申请变更），主要经营：辣椒红、叶黄素、番茄红、姜黄色素、甜菊糖苷、辣椒油树脂、花胡椒提取物、菊粉、茶多酚等天然植物提取物及棉籽的生产及销售。
最近两个年度经审计后的主要财务数据（母公司数据）:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 359,933.89 | 299,125.42 | |
| 负债总额 | 206,278.31 | 135,597.63 | |
| 净资产 | 153,655.58 | 163,527.79 | |
| 营业收入 | 208,671.34 | 209,388.91 | |
| 利润总额 | 9,589.54 | 7,152.44 |
| 净利润 | 8,850.77 | 6,577.62 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
2、新疆晨光天然色素有限公司（简称“新疆晨光”），公司全资子公司，成立于2006年4月，注册地：新疆库尔勒经济技术开发区，法定代表人：韩文杰，注册资本1,000万元，主要经营：辣椒红油树脂、色素副产品、辣椒及辣椒制品。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 4,563.77 | 5,968.66 | |
| 负债总额 | 1,394.58 | 2,297.99 | |
| 净资产 | 3,169.19 | 3,670.67 | |
| 营业收入 | 1,459.55 | 2,511.91 | |
| 利润总额 | 781.24 | 1,332.38 | |
| 净利润 | 710.52 | 1,212.42 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
3、新疆晨曦椒业有限公司（简称“新疆晨曦”），公司全资子公司，成立于：
2006年6月，注册地：新疆巴州焉耆县五号渠乡焉博公路南侧，法定代表人：
韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：辣椒红油树脂、蕃茄红素树脂、色素副产品、辣椒及辣椒制品的生产、加工、销售等。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 33,074.40 | 27,094.88 | |
| 负债总额 | 25,093.79 | 21,958.44 | |
| 净资产 | 7,980.61 | 5,136.44 | |
| 营业收入 | 31,706.08 | 10,777.82 | |
| 利润总额 | 3,552.61 | 1,676.15 | |
| 净利润 | 3,256.17 | 1,525.25 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：新疆晨曦期末资产负债率高于70%，主要原因如下：公司实行资金集中管理，该公司承建生产线技改项目，随着项目投建，公司向其划拨资金在账面上按负债核算，资产负债率提高。
4、晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什晨光”），公司全资子公司，
成立于：2011年8月，注册地：新疆喀什岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人：
韩文杰，注册资本：7,000万元，主要经营：食用植物油（半精炼）、脱粉棉籽
蛋白、棉籽粕、棉短绒、棉壳等产品的生产、销售。万寿菊、菊花颗粒、叶黄素及农副产品收购、加工、销售。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 37,784.70 | 32,284.12 | |
| 负债总额 | 24,084.52 | 21,584.83 | |
| 净资产 | 13,700.18 | 10,699.29 | |
| 营业收入 | 43,458.97 | 34,970.23 | |
| 利润总额 | 3,803.79 | 2,608.88 | |
| 净利润 | 3,670.88 | 2,478.61 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
5、晨光生物科技集团莎车有限公司（简称“莎车晨光”），公司全资子公司，
成立于：2012 年2 月，注册地点：新疆喀什莎车县火车西站工业园区，法定代表人：韩文杰，注册资本：5,000万元，主要经营：万寿菊、万寿菊颗粒、辣椒、辣椒颗粒、植物提取物加工、销售；农作物种植等业务。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 28,375.57 | 19,815.90 | |
| 负债总额 | 20,376.68 | 13,254.54 | |
| 净资产 | 7,998.89 | 6,561.36 | |
| 营业收入 | 18,155.47 | 18,613.22 | |
| 利润总额 | 1,892.20 | 986.18 | |
| 净利润 | 1,680.53 | 897.11 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：莎车晨光期末资产负债率高于70%，主要原因如下：2012年在新疆投建植物提取物项目并新设莎车晨光负责具体运营。公司实行资金集中管理，除5000万注册资金外，公司向其划拨的其他项目资金在账面上按负债核算，因此资产负债率较高。
6、晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”），公司全资子公司，成立于2013年9月，注册地点：新疆克拉玛依市五五工业园区，法定代表人：陈运霞，注册资本：6,000万元，主要经营：棉籽收购及加工；棉短绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工；食用植物油加工及销售；植物萃取技术推广服务等。
晨光生物科技（德州）有限公司（简称“德州晨光”），系克拉玛依晨光全资子公司。成立于2019年6月，注册地点：山东省德州市陵城区糜镇经济开发区永馆路西段路北，法定代表人:陈运霞，注册资本：1,000万元，主要经营：棉籽、棉粕、棉壳、脱酚棉籽蛋白、膨化棉籽、豆粕、甜菜粕采购和销售等。
最近两个年度经审计后的主要财务数据（克拉玛依晨光合并德州晨光后的合并报表数据）:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 53,619.63 | 25,641.98 | |
| 负债总额 | 44,129.59 | 18,041.94 | |
| 净资产 | 9,490.04 | 7,600.04 | |
| 营业收入 | 50,729.07 | 46,432.45 | |
| 利润总额 | 2,386.16 | 2,482.16 | |
| 净利润 | 2,281.00 | 2,470.99 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：克拉玛依晨光期末资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司承建“日加工500吨棉籽生产线扩建项目”，公司向其划拨项目资金在账面上形成负债；同时，报告期其投建德州晨光，公司向其拨付资金，账面上按负债核算，因此资产负债率较高。
7、晨光生物科技（香港）有限公司（简称“香港晨光”），公司全资子公司，
成立于：2016年4月，注册地点：中国香港，注册资本：600万美元，主要经营：
辣椒抽提物、叶黄素抽提物等植物提取物产品、半成品贸易等业务。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 8,165.44 | 9,695.07 | |
| 负债总额 | 2,591.95 | 4,447.07 | |
| 净资产 | 5,573.48 | 5,247.99 | |
| 营业收入 | 16,649.99 | 13,183.75 | |
| 利润总额 | 236.87 | 622.41 | |
| 净利润 | 236.87 | 622.41 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
8、晨光生物科技集团焉耆有限公司（简称“焉耆晨光”），公司全资子公司，
成立于2018年9月，注册地点：新疆巴州焉耆县河北巴州生态产业园区，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：食品添加剂、营养食品、
食用植物油、菊粉、调味品的制造及销售；蔬菜、果品、坚果、香料作物、其他农副食品加工及销售等。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 30,381.57 | 49.81 | |
| 负债总额 | 27,279.60 | 0.00 | |
| 净资产 | 3,101.98 | 49.81 | |
| 营业收入 | 19,846.98 | 0.00 | |
| 利润总额 | 2,310.72 | -0.19 | |
| 净利润 | 2,102.17 | -0.19 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：焉耆晨光期末资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司承建“天然植物综合提取一体化项目（一期）”，除1000万元注册资金外，公司向其划拨项目资金在账面上按负债核算，因此资产负债率较高。
9、晨光生物科技集团邯郸有限公司（简称“邯郸晨光”），公司全资子公司，
成立于：2013年10月，注册地点：河北省邯郸市经济开发区，法定代表人：万海超，注册资本：5,000万元，主要经营：食品、保健食品的生产、销售；植物提取物的生产、销售；食用植物油销售；食品、药品技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让等。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 15,490.63 | 8,808.02 | |
| 负债总额 | 12,519.99 | 5,523.87 | |
| 净资产 | 2,970.64 | 3,284.15 | |
| 营业收入 | 2,908.86 | 988.17 | |
| 利润总额 | -313.51 | -452.97 | |
| 净利润 | -313.51 | -452.97 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
备注：邯郸晨光期末资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司承建“邯郸植物提取物生产项目”，除5000万元注册资金外，公司向其划拨项目资金在账面上按负债核算，因此资产负债率较高。
10、晨光生物科技集团腾冲有限公司（简称“腾冲晨光”），公司全资子公司，
成立于：2018年3月，注册地点：云南省保山市腾冲边境经济合作区产城融合新区，法定代表人：韩文杰，注册资本：2,000万元，主要经营：食品添加剂、保健食品、营养食品、生物药品制造，销售；花卉、蔬菜、坚果、茶叶、香料作物、中药材种植，初加工，销售；农产品初加工等。最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 7,800.76 | 6,750.33 | |
| 负债总额 | 4,712.82 | 4,764.80 | |
| 净资产 | 3,087.94 | 1,985.54 | |
| 营业收入 | 6,424.47 | 818.48 | |
| 利润总额 | 1,305.28 | -14.46 | |
| 净利润 | 1,102.40 | -14.46 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
11、晨光生物科技（印度）有限公司（简称“印度晨光”），公司全资子公司，
成立于：2010年7月，注册地点：印度安德拉邦坎曼市，注册资本：1,000万美元，主要经营：国际贸易，辣椒油树脂的生产与销售。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或2019年度 | 2018年12月31日或2018年度 | 备注 |
| 资产总额 | 11,141.82 | 15,450.47 | |
| 负债总额 | 2,657.50 | 7,589.01 | |
| 净资产 | 8,484.32 | 7,861.46 | |
| 营业收入 | 12,713.84 | 22,680.17 | |
| 利润总额 | 671.28 | 1,843.58 | |
| 净利润 | 671.28 | 1,843.58 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
12、晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司（简称“赞比亚农发展”），公司全资子公司，成立于：2018年1月，注册地点：赞比亚卢萨卡市，注册资本：
2,500万美元，主要经营：辣椒、万寿菊、甜叶菊的种植、加工、出口等；大豆收购、生产及其产品销售。
最近两个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
| 项 目 | 2019年12月31日或 | 2018年12月31日或 | 备注 |
| 2019年度 | 2018年度 | ||
| 资产总额 | 3,250.24 | 0.00 | |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 | |
| 净资产 | 3,250.24 | 0.00 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 利润总额 | -28.24 | 0.00 | |
| 净利润 | -28.24 | 0.00 | |
| 或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
三、 担保协议的主要内容
担保协议待各金融机构批准公司或子公司融资后正式签署，公司将及时就担保进度进行阶段性公告。
四、 董事会意见
随着公司业务的发展、子/孙公司的增多（截至公告日已达28家，遍布河北、新疆、云南、印度、赞比亚、美国、香港、北京等地），公司整体经营规模不断增大，公司及子/孙公司经营所需的流动资金额度增大。
为满足日常经营流动资金需求、项目建设部分资金需求，考虑存款质押融资方式占用的额度（截至2019年12月31日公司存款或存单质押融资余额为4.51亿元），考虑在原融资到期前，需先借入部分新融资用于偿还原融资所占用额度的叠加效应。
同意公司及子/孙公司拟在2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日，向有关融资机构申请办理各类融资业务余额不超过25亿元（截至2019年12月31日，公司融资余额为21.97亿元）。
融资机构包括但不限于：中国进出口银行、农业银行、农业发展银行、工商银行、中国银行、国际金融公司(IFC)、交通银行、建设银行、华夏银行、兴业银行、中信银行、河北银行、邯郸银行、沧州银行、浦发银行、光大银行、各融资租赁公司等金融机构。
融资种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、
专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及子公司互相担保等方式，其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过12亿元。上述担保对象全部为公司合并报表范围内的全资子公司，因此未提供反担保。为其融资提供担保或者其为公司融资提供担保，符合公司集团化战略发展及资金集中管理的要求；同时被担保的子/孙公司未来发展潜力较大、资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保额度经股东大会审批通过后，公司及控股子公司累计决议对外担保总额为120,000万元（其中：已签订合同的金额为72,850万元，未签订合同的金额为47,150万元，实际放款金额为61,600万元，全部是为合并报表范围内子公司银行借款提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的68.65%，公司及子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司2019年度相关事项的独立意见》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会二○二○年四月二十日