证券代码：688321 证券简称：微芯生物
安信证券股份有限公司
关于深圳微芯生物科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二零二零年四月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 5
（一） 激励对象的范围及分配情况 ...... 5
（二） 授予的限制性股票来源及数量 ...... 7
（三） 本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四） 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 8
（五） 限制性股票的授予与归属条件 ...... 9
（六） 激励计划其他内容 ...... 12
五、 独立财务顾问意见 ...... 13
（一） 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二） 对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三） 对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四） 对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五） 对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 15
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见. 16
（七） 对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 16
（八） 对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 17
（九） 对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...... 17
（十一） 其他相关意见 ...... 18
（十二） 其他应当说明的事项 ...... 19
六、 备查文件及咨询方式 ...... 20
（一） 备查文件 ...... 20
（二） 咨询方式 ...... 20
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
微芯生物、公司、上市公司
| 微芯生物、公司、上市公司 | 指 | 深圳微芯生物科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由微芯生物提供，微芯生物已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对微芯生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对微芯生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本计划由微芯生物董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对微芯生物截至本报告出具之日形成的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计113人，占公司员工总人数（截止2019年12月31日公司员工总数为446人）的25.34%。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（为对经营单位和部门承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员和业务骨干，不含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总经理、核心技术人员XIANPING LU，其为公司的实际控制人，直接持有公司5.4110%的股份。XIANPING LU作为公司的创始人，自2001年3月公司设立之日起就担任公司首席科学官、总裁，从公司创立之初即主导核心技术研发，对核心技术的开发、核心产品的研发均具有重大影响；同时，XIANPING LU作为公司总裁，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、学术推广及销售策略的制定等。因此，本激励计划将XIANPING LU作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《持续监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | XIANPING LU | 美国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 10.90 | 7.27% | 0.03% |
| 2 | 宁志强 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.50 | 2.33% | 0.01% |
| 3 | 黎建勋 | 中国 | 董事、副总经理、财务负责人 | 3.70 | 2.47% | 0.01% |
| 4 | 海鸥 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 5.50 | 3.67% | 0.01% |
| 5 | 赵疏梅 | 中国 | 副总经理 | 3.00 | 2.00% | 0.01% |
| 6 | 李志斌 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.70 | 2.47% | 0.01% |
| 7 | 佘亮基 | 中国 | 副总经理 | 2.40 | 1.60% | 0.01% |
| 8 | 潘德思 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 3.35 | 2.23% | 0.01% |
| 9 | 山松 | 中国 | 核心技术人员 | 2.50 | 1.67% | 0.01% |
| 小计 | 38.55 | 25.70% | 0.09% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（104人） | 111.45 | 74.30% | 0.28% | |||
| 合计 | 150.00 | 100.00% | 0.37% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，XIANPING LU 为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票来源及数量
1、授予限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.37%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股25.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价，并确定为25.00元/股。本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股49.30元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.71%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股46.78元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.45%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股59.42元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的42.07%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股58.64元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的42.63%。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为不低于公司首次公开发行的发行价20.43元/股，并最终确定为25.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划在2020年和2021年的两个会计年度分别对公司的财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属安排
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2020年度 | 1、以2019年营业收入为基数，公司2020年度营业收入增长率不低于30%； 2、在第一个归属期内，公司在境内外至少有两个研发项目申请或进入临床试验阶段。 |
| 第二个归属期 | 2021年度 | 1、以2019年营业收入为基数，公司2021年度营业收入增长率不低于75%； 2、在第二个归属期内，公司在境内外至少有两个研发项目进入或完成以适应症为上市目的的后期临床试验。 |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象所在经营单位的考核要求
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
考核结果
| 考核结果 | 归属比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 70% |
| 不及格 | 0% |
（6）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% |
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面的考核结果归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、微芯生物不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、微芯生物本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、微芯生物承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
4、微芯生物承诺出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：微芯生物本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》等相关政策、法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划在操作上具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：微芯生物本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
微芯生物本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划的激励对象包含公司的董事长、总经理、核心技术人员XIANPING LU，其为公司的实际控制人，直接持有公司5.4110%的股份，除此之外，本次激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：微芯生物本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《持续监管办法》、《上市规则》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：微芯生物本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合《持续监管办法》第二十五条及《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的发行价，并确定为25.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股49.30元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.71%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股46.78元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.45%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股59.42元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的42.07%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股58.64元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的42.63%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条、第二十九条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司本次限制性股票授予价格的定价方法以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，综合考虑了激励有效性、可实现性，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。实施股权激励是对员工现
有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。经核查，本独立财务顾问认为：微芯生物2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条及《上市规则》第10.6条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，微芯生物本次限制性股票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
微芯生物2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，亦不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的50%、50%。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司上述限制性股票的归属安排体现了激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核方法，将股东利益与员工利益紧密捆绑。
经核查，本独立财务顾问认为：微芯生物2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第十章之规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：微芯生物应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关关系。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司提升持续经营能力和增加股东权益产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，微芯生物2020年限制性股票激励计划的实施将对上市公司提升持续经营能力和增加股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
微芯生物本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位的考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和研发项目进展。根据医药行业状况及公司原创新药业务特点，主营业务收入增长率可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司主营业务拓展趋势的重要标志，也是创新药企业产品渗透率和业务成长性的核心指标。不断增加的营业收入，是公司生存的基础和发展的必要条件。此外，原创新药因其研发周期长、资金投入大，技术门槛高，研发成功后兼具稀缺性、科学性和独占性的特点，上市后能够以其疗效、安全性等优势在定价、招标等方面受国家政策的支持，从而满足临床用药需求，实现收入的快速增长。因此，创新药企业在研项目所处阶段和研发进展情况能够预示其主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，为公司营业收入的持续增长提供保障。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：微芯生物2020年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性。
（十一）其他相关意见
根据微芯生物2020年限制性股票激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、微芯生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：微芯生物2020年限制性股票激励计划的上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为微芯生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，微芯生物本次股权激励计划尚需提交微芯生物2019年度股东大会审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》；
2、深圳微芯生物科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；
3、深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳微芯生物科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；
5、深圳微芯生物科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
6、《上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
（二）咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
经办人：叶清文、蒋凌萍
联系电话：021-35082189
传真：021-35082151
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼
邮编：200080
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
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