证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-005
新余钢铁股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2020年4月18日上午9:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2020年4月08日发出。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事11人，实到董事11人。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《新钢股份2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《新钢股份2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过《新钢股份董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《新钢股份独立董事2019年度述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过《新钢股份2019年年度报告及其摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
具体报告详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《新余钢
铁股份有限公司2019年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《新余钢铁股份有限公司2019年年度报告》。
六、审议通过《新钢股份2019年度财务决算报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过《新钢股份2019年度利润分配预案》经审议，公司董事会同意公司拟以实施2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。公司独立董事对该议案发表独立意见：经审阅公司 2019年度利润分配预案，充分了解公司2019年度财务状况和经营成果。我们认为公司2019年度利润分配预案符合中国证监会上市公司现金分红有关规定和《公司章程》等文件的要求，符合公司实际情况，兼顾了投资者回报和公司的可持续发展，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益，我们同意董事会提出的年度利润分配预案。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。实施方案具体内容详见同日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《新余钢铁股份有限公司2019年度利润分配预案公告》。
八、审议通过《新钢股份2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，公司董事会认为公司2019年度募集资金存放和使用情况符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。公司独立董事对该议案发表独立意见：根据中国证监会关于上市公司募集资金管理及使用的有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，认为公司出具的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放
和使用情况符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。报告具体内容详见同日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《新余钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
九、审议通过《关于公司申请2020年度银行综合授信的议案》
经审议，为确保公司生产经营的正常运转及资金的良好运作，同意授权公司法人代表夏文勇先生在银行流动资金授信规模内办理信贷业务，授权公司向各银行等金融机构申请综合授信总规模共计人民币294.95亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行理财的议案》
在保障公司日常运营资金需求和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，同意公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的理财产品，进行理财最高额度不超过人民币50亿元。上述闲置自有资金进行理财事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效期，在上述最高额度内，资金可循环滚动使用。股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事事前对该议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《新余钢铁股份有限公司关于使用闲置自有资金进行理财的公告》。
十一、审议通过《关于公司2019年度部分固定资产报废处置的议案》
同意公司及子公司根据相关规定拟对部分淘汰、技改拆除的房屋建筑物、构筑物、机电设备等固定资产进行报废处置。此次报废固定资产账面原值16,327.29万元，账面净值6,543.03万元，预计收回残值534.83万元，确认报废损失6,008.20万元。
公司独立董事对该议案发表独立意见：本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》和公司相关会计制度规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》、公司固定资产管理的有关规定。我们同意公司本次固定资产报废处置。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易执行情况暨2020年度日常性关联交易预计情况的议案》
公司关联董事回避表决该议案，公司董事会审议通过了本关联交易议案。公司独立董事事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。认为：董事会在对本关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》和公司关联交易管理制度的有关规定。经核查，我们认为公司与关联方发生日常性关联交易,均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同或协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格,不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，公司关联董事回避表决该议案。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《新余钢铁股份有限公司关于公司2019年度日常性关联交易执行情况暨2020年度日常性关联交易预计情况的公告》。
十三、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，公司董事会同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于该会计师事务所对本公司2019年度审计工作中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，我们同意续聘其为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《新余钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会同意本次会计政策变更，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，公司自2020年1月1日起执行新准则，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见:本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见详见同日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《新余钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于下属全资子公司新钢国贸公司开展期货套期保值业务的议案》
为提高公司抵御市场波动的能力，对冲公司采购的原燃料与销售的钢铁产品的价格波动风险，同意授权公司全资子公司新钢国贸公司以自有资金开展套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币1,000万元，授权期限为自公司股东大会审议批准该议案起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于控股公司新余新钢金属制品有限公司开展期货套期保值业务的议案》
为有效管理和防范市场风险，同意公司下属控股子公司新余新钢金属制品有限公司以自有资金开展铝期货套期保值业务，套期保值保证金投资额度不超过人民币1,000万元，授权期限为自公司股东大会审议批准该议案起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，以期促进公司价值理性回归，维护公司价值及投资者权益。公司独立董事对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了如下独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见详见同日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《新余钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》。
十八、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
为进一步优化公司内部组织机构，适应组织扁平化趋势，提升管理效率和管理能力，同意整合公司现有综合部、财务部等部门职能成立审计部。为进一步提升专业化管理水平和运营效率，突出公司卷板生产特点，同意整合热轧厂和冷轧厂上下工序优势资源，将原“热轧厂”与“冷轧厂”合并设立“卷板厂”。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
经公司董事会提名委员会提名和资格审查，同意提名郜学先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期与公司第八届董事会一致。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》
经公司控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名廖鹏先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期与公司第八届董事会一致。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《新钢股份2019年度内部控制自我评价报告》
公司董事会同意公司 2019年度内部控制自我评价报告。
公司独立董事发表独立意见：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。董事会关于公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
报告具体内容详见同日登载于上交所网站的《新余钢铁股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
二十二、审议通过《新钢股份2019年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。报告具体内容详见同日登载于上交所网站的《新余钢铁股份有限公司2019年度社会责任报告》。
二十三、审议通过《关于修订《新钢股份董事会审计委员会工作细则》的议案》同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对《新钢股份董事会审计委员会工作细则》中相关条款做相应修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。详见同日登载于上交所网站《新钢股份董事会审计委员会工作细则》（2020年修订）。
二十四、审议通过《关于修订《新钢股份董事会战略委员会工作细则》的议案》
同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，对《新钢股份董事会战略委员会工作细则》中相关条款做相应修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。详见同日登载于上交所网站的《新钢股份董事会战略委员会工作细则》（2020年修订）。
二十五、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》
同意公司于2020年5月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2020年04月21日