新余钢铁股份有限公司独立董事2019年度述职报告
我们作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《新钢股份独立董事工作制度》等有关规定要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使股东大会和董事会赋予的职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的董事会及相关会议，,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东特是小股东的合法权益。现将我们2019年度履行职责工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，符合《公司章程》及相关规定和监管要求。公司第八届董事会独立董事包括王国栋先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生、许年行先生。
（一）王国栋先生：男，1942年出生，中国工程院院士，东北大学教授、博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家973、863、自然科学基金重大项目等。2015年5月至今任新钢股份公司独立董事。
（二）鲍劲翔先生：男，1965年出生，中共党员，高级经济师，博士研究生。1997年8月-2004年5月任财政部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任；1998年-2005年任安徽省法学会民商经济法研究
会副总干事(兼任)；现任中国人民保险集团股份有限公司业务发展部高级经理、兼任安徽省法学会民商经济法研究会副总干事，2014年3月至今任新钢股份公司独立董事。
（三）姜晓东先生：男，1982年出生，中共党员，研究生学历，注册咨询工程师、国家清洁生产审核师。2006年以来历任冶金工业规划研究院工程师、综合处处长、总设计师；现任冶金工业规划研究院院长助理、总设计师兼综合处处长。2016年5月至今任新钢股份公司独立董事。
（四）许年行先生：男，1978年出生，中共党员，博士学历。2009年9月-2014年8月任中国人民大学商学院财务与金融系讲师、副教授；2014年9月至今担任中国人民大学商学院财务与金融系财务会计学教授、博士生导师；现任福建纳川管材科技股份有限公司独立董事；2019年4月至今担任新钢股份公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开4次董事会会议、2次股东大会、1次董事会战略委员会会议、1次董事会薪酬与考核委员会会议、5次董事会审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，并履行独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席会议情况如下：
1.出席董事会及股东大会情况：
| 独立董事 | 董事会会议 | 参加股东大 |
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 会次数 | |
| 王国栋 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 鲍劲翔 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 姜晓东 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
| 许年行 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 2 |
2.出席专门委员会情况：
| 独立董事 | 战略委员会 | 薪酬与考核 委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | 应参会次数 | 参会次数 | |
| 王国栋 | 1 | 1 | / | / | / | / | 1 | 1 |
| 鲍劲翔 | / | / | 1 | 1 | 5 | 5 | / | / |
| 姜晓东 | 1 | 1 | / | / | / | / | 1 | 1 |
| 许年行 | / | / | 1 | 1 | 5 | 5 | / | / |
注：公司董事会战略委员会组成人员为夏文勇、管财堂、王国栋、姜晓东；公司董事会薪酬与考核委员会组成人员为鲍劲翔、许年行、林榕、冯小明；公司董事会审计委员会组成人员为许年行、鲍劲翔、刘传伟、卢梅林；公司董事会提名委员会组成人员为姜晓东、王国栋、夏文勇、毕伟。2019年10月，公司独立董事姜晓东辞去公司独立董事，但仍忠实履行独立董事职责。
（二）本年度会议决议及表决情况
2019年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。针对公司董事会审议的议案需独立董事发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见，为中
小股东决策提供参考。我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出重大异议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们严格按照《独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》的有关规定，在公司年度报告及其他定期报告编制过程中，认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。
报告期内，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们审议了《关于2018年度日常性关联交易执行情况暨2019年度日常性关联交易的议案》等关联交易议案，认为公司2018年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东利益的关联方交易情况。我们发表了独立意见认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利;同时,该交易不影
响公司的独立性;交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益。在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至2019年12月31日，公司没有对外担保情况，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。
（三）募集资金的管理和使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，全年滚动使用闲置募集资金购买理财产品10亿元，并完成到期赎回，收回全部本金利息，收益符合预期。到期赎回理财产品的本金及收益已归还至募集资金账户。此外，报告期内，公司召开董事会、股东大会审议通过了公司对原拟投资于煤气综合利用高效发电项目的6亿元募集资金进行用途变更的议案，募集资金变更用于于综合料场智能环保易地改造项目建设，变更程序和使用情况符合规范，目前正在项目投资期内，预计2020年内完成项目建设。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注了公司募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2019年1月28日披露了《新钢股份2018年年度业绩预增公告》。业绩预告均未发生业绩预告更正的情况，未发布业绩快报情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继聘大华会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。作为公司独立董事，我们认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，已为公司提供了多年的财务审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉，具备为公司提供内部控制审计服务的资格，续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构有利于做好公司2019年度审计工作。公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2018年年度股东大会批准，公司继聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月20日，公司第八届董事会第六次会议对《新钢股份2018年度利润分配预案》的合规性合理性进行了充分讨论，并发表独立意见，我们认为：公司2018年度利润分配预案基于公司发展实际，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意公司2018年度利润分配预案，并同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。同时，我们就公司2018年度现金分红水平合理性，发布独立意见认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司正常经营、长期发展和股东回报，符合相关法律法规和公司章程的有关规定, 不存在损害股东利益的行为。
（七）信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行，2019年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照上市公司企业内部控制规范体系和相关规定的要求以及中国证监会相关要求，在所有重大方面保持了有效的内
部控制。公司及控股子公司对内部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（大华内字[2019]000102号）认为，新钢股份公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
（十）关于使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的独立意见
2019年4月20日，新钢股份第八届董事会第六次会议审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。在公司经营情况良好下，我们查阅了公司财务状况、资金管理及内部控制的管理状况后，我们就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定，公司董事会制订了切实有效的内控措施,资金安全能够得到保障；公司财务状况和现金流状况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置资金购买低风险保本理
财产品的议案》。
（十一）会计政策变更的独立意见
2019年4月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为新钢股份独立董事，发表独立董事意见如下：公司此次根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属于合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
（十二）关于建立公司企业年金制度的独立意见
2019年8月19日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于建立公司企业年金制度的议案》。作为独立董事，我们认为：建立企业年金制度有利于完善职工补充养老保险制度，保障和提高职工退休后的养老待遇水平，符合国家政策导向，于企业长期发展有利。我们认为企业年金制度不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（十三）关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司部分股权的事前认可及独立董事意见
2019年10月29日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《新钢股份关于转让参股公司江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司部分股权的议案》。作为独立董事，我们发表了独立董事事前认可及独立董事意见，我们认为：本次交易是基于公司战略规划、未来发展的需要以及当前实际情况开展的，有利于公司专注钢铁主业发展；本次交易标的股权经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格）严谨客观评估，以股权资产评估值作为定价依据，交易条件和定价政策公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意
本次关联交易议案。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。2020年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。同时进一步加强同公司中小投资者、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展。
新余钢铁股份有限公司独立董事：
王国栋、鲍劲翔、姜晓东、许年行
2020年4月18日