证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2020-016
新余钢铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
重要内容提示：
? 回购股份的目的：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。
? 回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
? 回购股份方式：集中竞价交易方式。
? 回购资金总额：拟用于回购的资金总额不高于人民币3亿元。
? 回购价格：结合近期公司二级市场股价，本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%,即不高于人民币6.30元/股。
? 回购资金来源：自有资金。
? 回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起三个月内。
? 相关股东是否存在减持计划：否
? 本次回购公司股份事项的实施可能面临如下不确定性风险：公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020年4月6日，公司董事会战略委员会向董事会提交《关于建议公司回购公司部分股份的提案》，建议公司实施回购股份，以维护公司价值，保障股东权益。上述提案相关内容参见与本公告同
日发布的《新钢股份关于董事会战略委员会提议回购公司股份的公告》。
（二）2020年4月18日，公司召开第八届第十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司独立董事对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司整体价值，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次回购股份合法合规，必要且可行，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况：根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《回
购细则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件，实际公司近30个交易日收盘价格均低于每股净资产。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的
结合公司近期股票价格持续低于每股净资产、经营情况及财务状况持续稳定等状况，公司符合回购公司股份的相关条件，为维护公司价值，维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份方案主要内容
1、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
3、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）拟回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（2）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币3亿元（含）、回购价格上限6.30元/股进行测算，预计回购股份为4,761.90万股，约占公司目前已发行总股本的1.49%。公司将按上述条件，根据股票市场价格的变化情况，并结合公司的经营情况进行回购，具体回购股份的数量、占总股本的比例及资金总额以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（3）公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。
（四）拟回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不高于人民币6.30元/股。如公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照相关法律法规相应调整回购股份的价格上限。
（五）拟用于回购股份的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不高于人民币3亿元，资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。
（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕后，因公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让，因此公司的总股本不会发生变化。若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购数量上限4,761.90万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.49%，股权变动情况具体如下：
| 股份类别 | 回购前 | 增减量 （万股） | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 限售流通股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无限售流通股 | 318,872.27 | 100.00 | 0.00 | 318,872.27 | 100.00 |
| 其中：回购专用账户 | 0.00 | 0.00 | 4,761.90 | 4,761.90 | 1.49 |
| 总股本 | 318,872.27 | 100.00 | 0.00 | 318,872.27 | 100.00 |
注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。截至本公告日公司回购专用户账户中股份数量为0股，约占公司总股本的0%。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若回购股份在三年内未能实现转让，并导致该部分取票全部被注销，则公司股本结构变化情况如下： 单位：万股；%
| 股份性质 | 回购前 | 回购后转让 | 回购后注销 | |||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
| 无限售条件的流通股 | 318,872.27 | 100.00 | 318,872.27 | 100.00 | 314,110.37 | 100.00 |
| 总股本 | 318,872.27 | 100.00 | 318,872.27 | 100.00 | 314,110.37 | 100.00 |
（八）公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2019年12月31日，公司资产总额为人民币451.66亿元，净资产为人民币222.92亿元，流动资产为人民币259.49亿元，资产负债率为50.66%。假设此次回购资金上限人民币3亿元全部使用完毕，以2019年12月31日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的0.66%、约占公司净资产的1.34%、约占公司流动资产的1.15%，均占比较低。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受到重大影响。若按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限
6.30元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的1.49%。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间、未来3个月及未来6个月是否存在增减持计划的情况说明
经公司内部自查，在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人和公司董监高不存在买卖公司股份的情形，回购期间无增减持计划，与本次回购股份方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人和公司董监高在未来3个月、未来6个月内无增减持计划。
在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内，公司控股股东新余钢铁集团有限公司（简称“新钢集团”）不存在买卖公司股份的
情形。新钢集团除了公司于2020年4月16日披露的《关于公司控股股东可交换债券进入换股期的提示性公告》所述事项外，在回购期间、未来3个月、未来6个月均无增减持计划，与本次回购股份方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十一）提议人提议回购的相关情况
2020年4月6日，公司董事会战略委员会向董事会提交《关于建议公司回购公司部分股份的提案》，建议公司实施回购股份，以维护公司价值，保障股东权益。公司董事会战略委员会委员由公司董事会成员构成，经上述自查及问询，该专门委员会委员在回购期间不存在增减持计划。
（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，拟提请股东大会授权董事会办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；3、依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与本次回购股份有关的其他事项；4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事宜所必须的内容。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕
之日止。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，用于本次回购股份存管。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2020年4月21日