山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十九次会议
有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，作为山东新能泰山发电股份有限公司的独立董事，我们对2020年4月17日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议的有关事项，基于判断立场，发表以下意见：
一、关于会计政策变更的意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，同意本次会计政策变更。
二、关于2019年度利润分配预案的意见
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并归属于母公司所有者的净利润486,174,885.83元，期末合并可供分配利润546,399,408.37元。母公司2019年实现净利润377,317,930.10元，全部弥补以前年度亏损，期末母公司可供分配利润-23,507,660.38元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：由于公司本年度期末母公司可供分配利润为负数，无可供股东分配的利润。公司根据实际情况作出不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的，未违反《公司章程》的规定，不存在损害投资者的情况。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
三、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，制订和修订了一系列内部控制管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对其内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2019年度内部控制评价报告》，该报告已经公司董事会审议通过。我们认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，有效保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们对此表示认同。
四、关于华能能交公司向公司及子公司提供借款的意见
本次关联交易是为满足公司及子公司开展大宗商品供应链业务以及项目建设的资金需求，该交易有利于为公司的发展提供资金，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的意见
1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至2019年12月31日中国华
能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
3、公司制定的《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解本公司及子公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
4、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、关于2020年度对子公司担保额度的意见
公司为全资子公司宁华世纪与宁华物产提供担保，符合其生产经营及项目开发的需要，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
七、关于选举第九届董事会非独立董事的意见
鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名吴永钢先生、温立先生、张彤先生、石林丛女士、王苏先生、尚涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
我们基于独立董事的判断立场，就以上事项发表如下意见：根据非独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为上述人员的提名方式、程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定；我们没有发现以上人员存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足公司董事职责的需求,对公司的正常经营有利。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
八、关于选举第九届董事会独立董事的意见
鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘朝安先生、温素彬先生、程德俊先生、张骁先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
我们基于独立董事的判断立场，就以上事项发表如下意见：根据独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为上述人员的提名方式、程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定；我们没有发现以上人员存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足公司独立董事职责的需求,对公司的正常经营有利。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
九、关于董事、高管人员薪酬的专项意见
我们认为公司在报告期内对公司董事、高级管理人员所支付的薪酬符合公司的薪酬管理规定。
十、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的要求，公司独立董事本着认真负责的态度，对本报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表专
项说明及独立意见如下：
1、截止报告期末, 公司与控股股东及其他关联方的资金往来全部为经营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
2、报告期内公司所有的担保均为对全资子公司提供的担保，报告期发生担保58,000万元，担保余额为8,000万元，占报告期末归属于母公司所有者权益的3.18%。
我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来是必要的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对全资子公司提供担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，被担保对象资信状况良好，偿还债务能力强，担保风险可控，对全资子公司担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
独立董事：刘朝安 李玉明 刘庆林 王凤荣
2020年4月17日