证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2020-016
元成环境股份有限公司关于2019年完成情况及2020年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司预计在2020年将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山旅游”）及其下属子公司发生日常关联交易，现提请股东大会进行授权董事会在额度内进行关联交易审议，并授权董事长在关联交易额度内，根据实际发生的业务情况与关联方签署相关协议。
2、公司预计2020年日常关联交易事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、日常关联交易概述
1、公司预计2020年日常关联交易及2019年关联交易的相关情况
| 交易类别 | 根据产品进一步分类 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年预计金额（万元） | 2019年实际发生额（万元） |
| 销售商品、提供劳务、服务 | 设计服务（含规划） | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | |||
| 7,000.00 | 605.71 | |||
| 工程承包 | 房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程等其他公司（含子公司）主营业务范围内的工程承包 | 60,000.00 | 48,291.38 | |
| 策划、信息服务及其他 | 研究策划、信息服务、管理及其他第三方服务（公司及子公司主营范围内的） | 3,000.00 | 860.00 |
2、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定及谨慎性原则，越龙山旅游为公司的参股公司，公司将其认定为关联人，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司作为其参股股东，在其对外采购时通过竞争程序（含公开招标、邀请招标、询价采购等）参与或承揽相关符合公司主营业务范围的业务，因公司为其参股股东方，公司拥有在与其他竞争方经证时在同等条件下优先承揽权。
2019年4月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》，关联董事祝昌人先生回避了表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》。2019年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议、通过了《元成环境股份有限公司关于授权董事长办理日常关联交易的议案》，同意董事会授权董事长在关联交易额度内，根据实际发生的业务情况与关联方签署相关协议，独立董事发表独立意见。
2020年4月20日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度日常关联交易完成情况及2020年度额度预计授权的议案》，关联董事祝昌人先生回避了表决，非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对上述可能发生的关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会对上述可能发生的关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。
上述关联交易尚需提交公司2019年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人祝昌人先生及其一致行动人杭州北嘉投资有限公司将在股东大会上对该议案的回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
越龙山旅游系公司参股子公司，属于公司的关联法人，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3条有关规定，该交易事项属于关联交易。
2、关联方基本情况
法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号
法定代表人：洪忠喜
注册资本：柒亿元整
成立日期：2013年9月4日
营业期限：2013年9月4日至 2063年9月3日
经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)
越龙山旅游现有股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 股权结构 | |
| 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 35,700 | 51% |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 11,725 | 16.75% |
| 杭州元成投资控股有限公司 | 22,575 | 32.25% |
| 合计 | 70,000 | 100% |
3、关联方财务状况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2019年年度 | 2020年第一季度 |
| 资产总额 | 194,203.32 | 218,474.15 |
| 负债总额 | 123,279.80 | 146,494.85 |
| 净资产 | 70,923.52 | 7,197.30 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 3,685.15 | -174.46 |
注：浙江越龙山旅游开发有限公司为公司子公司浙江元成旅游产业控股有限公司与浙江越龙山旅游集团有限公司、杭州元成投资控股有限公司共同投资旅游产业而设立的项目公司，目前该旅游项目尚处于工程建设期，还未开始实际运营，尚未产生收入。
三、关联交易的主要内容和定价原则、付款方式
公司（含子公司）预计与越龙山旅游（含子公司）关联交易为公司主营业务范围的正常经营行为，预计主要内容为房建工程、古建筑工程、市政工程、景观工程及房建设计、景观设计、信息服务等公司（含子公司）主营业务范围内的日常交易事项。
1、工程定价政策：
工程计价按以下计价标准计取：
1.1房建部分定额套用《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
1.2古建部分定额套用《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
1.3市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
1.4景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）和《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；
1.5上述范围之外的工程计价，将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允。
工程款支付方式：
| 序号 | 支付比例 | 备注 |
| 1 | 50% | 工程进度款按当月实际已完工程量的50%支付。 |
| 2 | 80% | 单项工程竣工验收后一年内，支付至经发包方确认的工程价款的80%。 |
| 3 | 100% | 单项工程竣工验收后两年内，支付至经发包方确认的工程价款的的100%。 |
2、设计定价政策：
2.1建筑规划设计计费标准
| 类型 | 计费标准（元/㎡） |
| 公共建筑 | 45-100 |
| 酒店建筑 | 85-120 |
| 商业建筑 | 58-120 |
| 住宅建筑 | 58-100 |
2.2景观规划、市政设计、室内设计设计计费标准
按《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10号）文件精神计取，并根据项目的实际情况予以一定下浮进行取费，具体在具体合同中双方予以协商确定。设计类服务的付款方式：
设计费用根据工作进度分五次支付，如下表。
| 序号 | 阶段 | 设计费支付比例 | 备注 |
| I | 概念方案 | 10% | 首次概念方案汇报通过后三天内，支付设计费总额的10%给设计单位； |
| II | 方案设计 | 15% | 提交方案设计文件,并得相关部门审查通过后五个工作日内，甲方支付设计费总额的15%给设计单位； |
| III | 初步设计 | 15% | 提交初步设计文件,并得到甲方审查认可后五个工作日内，甲方支付设计费总额的15%给设计单位； |
| IV | 施工图 | 30% | 提交施工图文件,并通过图审审查后五个工作日内，甲方支付设计费总额的30%给设计单位； |
| V | 验收 | 15% | 待工程验收通过后五个工作日内付15%设计单位； |
| VI | 尾款 | 15% | 待验收之后一年内，支付15%给设计单位。 |
3、信息服务、运营管理定价政策：
公司提供策划、信息服务、管理等服务定价将在具体采购相关服务时将以市场平均水平和公司承揽其他非关联方同类业务的计价水平相平衡的原则计取，以保障相关计价的合理公允，并以具体合同中约定的服务分期确认收入，以相关协议为准。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公
司董事会在授权的日常关联交易额度内审议批准相关合同。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易是2020年度日常性关联交易预计情况，符合公司生产经营需要，交易内容属于公司主营业务范围，是公司发展所需有其必要性，且相关计价标准执行行业相关标准有其公允性，该关联交易是公司通过相关的竞争程序（包括但不限于公开招标、邀请招标等）取得，另一方面该业务的取得有利于公司的经营业绩具有合理性，将为公司的经营发展带来积极的影响，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，交易行为是在公平原则下合理进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案尚需提交2019年年度股东大会审议，存在不确定性。特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2020年4月20日