东莞金太阳研磨股份有限公司
东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
及年报相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及公司各委员会工作细则等规章制度要求，我们作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉持着独立、客观、公正、审慎的原则，对公司第三届董事会第八次会议及年报相关事项做出如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配方案的独立意见
公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润将结转以后年度分配。该决定和制定流程符合有关规定的要求，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意利润分配的方案，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
《2019年度内部控制的自我评价报告》客观、全面、真实地反映了公司内部控制的情况。该内部控制制度符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范》要求，且适应目前生产经营实际情况的需要。能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们认为公司内部控制是实施有效的，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
三、关于募集资金投资项目延期的独立意见
东莞金太阳研磨股份有限公司本次募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”和“年产300万平方米超精细研磨材料项目”、“研发中心建设项目”延期是根据募集资金投资项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，因此同意本次延期。
四、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及股东利益的情形；公司编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
五、关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行投资理财的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司及控股子公司生产经营以及各项主业投资项目不相抵触，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为，履行了必要的法定审批程序，我们作为公司的独立董事，同意公司及控股子公司使用最高额不超过人民币3.00亿元的闲置自有资金进行低风险的投资理财，在决议有效期内该额度可滚动使用。该议案尚需股东大会审议通过。
六、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变
东莞金太阳研磨股份有限公司相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。履行了必要的法定审批程序，我们作为公司的独立董事，同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内该额度可滚动使用。该议案尚需股东大会审议通过。
七、关于实际控制人为公司授信融资提供担保暨关联交易的独立意见
1、公司已将实际控制人拟为公司申请授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅相关材料。
2、本担保事项审议时，董事杨璐、XIUYING HU、ZHEN YANG进行了回避，履行了必要的法定程序，担保行为符合法律法规要求。
3、我们认为该事项是公开、公平、合理合规的，实际控制人杨璐先生、XIUYING HU(胡秀英)女士为公司申请授信融资提供的担保免予收取担保费用，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
兹上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
八、关于《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的独立意见
经审阅《东莞金太阳研磨股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，我们认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的规定。未来三年股东分红回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为。因此，我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
九、关于会计政策变更的独立意见
经审议，公司本次会计政策变更是根据国家财政部颁布的相关文件对会计政策进行相应的变更，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业会计准则》等相关规定。公司本次会计政策变更，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
东莞金太阳研磨股份有限公司全体股东利益的情形，本次决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。兹上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
十、关于控股子公司拟为客户提供融资租赁回购担保的独立意见经审议，我们认为：公司控股子公司在销售过程中向采用融资租赁结算的客户提供担保，是出于正常生产经营需要，其决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和公司《对外担保管理制度》等相关文件规定，经核查，我们认为：
1、报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形；也不存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司除对合并报表范围内子公司提供担保外不存在其他任何形式对外担保事项。
（以下无正文）
东莞金太阳研磨股份有限公司（本页无正文，为《东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
杨 帆 胡 庆 吴伯帆
年 月 日