申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金太阳2019年度募集资金存放和使用进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
金太阳经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3233号文）核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,230万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.36元，募集资金总额为人民币18,642.80万元，扣除发行费用人民币2,885.40万元，实际募集资金净额为人民币15,757.40万元。上述募集资金已于2017年1月24日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大华验字[2017]000037号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入59,128,884.88元，其中：
公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元；于2017年1月24日起至2018年12月31日止使用募集资金38,334,686.64元，本年度使用募集资金20,794,198.24元。募集资金专户理财产品收益11,170,351.96元，银行账户余额产生的利息收入1,080,407.76元，银行手续费、维护费等支出2,741.88元，
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币110,693,132.96元。
（三）募集资金结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金的存放情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行 | 2010027329200352497 | 28,964,600.00 | 2,216,555.57 | 活期存款 |
| 16,000,000.00 | 理财产品注2 | |||
| 兴业银行股份有限公司东莞支行 | 395110100100129908 | 51,533,300.00 | 12,888,816.48 | 活期存款 |
| - | 理财产品注2 | |||
| 招商银行股份有限公司东莞南城支行 | 769904619010335 | 90,330,100.00 | 79,587,760.91 | 活期存款 |
| - | 理财产品注2 | |||
| 合 计注1 | 170,828,000.00 | 110,693,132.96 |
注1：募集资金专户初时存放金额为170,828,000.00元，系公司2017年首次发行股票募集资金总额186,428,000.00元扣除预先支付的承销保荐费15,600,000.00元后存入公司募集资金专户的金额。注2：公司于2019年4月24日召开第三届董事会第三次会议、2019年5月17日召开2018年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况可见巨潮资讯网相关公告。截止2019年底，公司利用闲置募集资金进行现金管理的总金额为1,600万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《东莞金太阳研磨股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称“《募集资金专项存储制度》”）。该制度经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经公司2014年第一次临时股东大会表决通过。公司一直严格按照《募集资金专项存储制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金管理制度的执行
2017年3月2日，公司和保荐机构分别与募集资金存储银行（招商银行股份有限公司东莞南城支行、兴业银行股份有限公司东莞东泰支行、工商银行股份有限公司东莞大岭山支行）签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。公司于2019年11月29日召开第三届董事会第六次会议、2019年12月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，根据上述议案，公司于2020年1月19日与招商银行股份有限公司东莞南城支行、申万宏源承销保荐在2017年3月2日签订的《募集资金三方监管协议》基础上，签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所相关监管协议范本不存在重大差异。2019年度，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
2019年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项2,079.42万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
1、公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止报告期末，该事项进展正常。
2、其余未使用的募集资金存放于对应募集资金账户中，用于募集资金投资项目后期支出。
（七）募集资金投资项目未达到计划进度的说明
1、年产800万平方米高档涂附磨具项目
该项目已经股东大会批准部分变更，原生产用房部分终止改为投入公司“收购金太阳精密34％股权”项目；变更后该项目剩余募集资金继续用于投入该项目中办公用房部分，目前办公用房已进入装修环节。
2、年产300万平方米超精细研磨材料和研发中心建设项目
目前该项目生产用房已进入最后产线验证环节；办公用房部分已进入装修环节。
3、研发中心建设项目
目前该项目主体大楼已进入装修环节。
公司为保证施工质量，同时确保装修细节到位及产线试验验收成功，达到更好地降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后对项目进度规划进行了优化调整。
公司于2020年4月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将以上项目进行延期，详见《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-030）。
四、项目可行性发生重大变化的情况说明
“年产800万平方米高档涂附磨具项目”原生产用房部分可行性发生重大变
化，原因如下：公司上市后，内部环境和外部环境均发生了变化，该项目相关产品为公司现有主要业务的扩张，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的利润。目前，该项目已履行部分变更程序，详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对金太阳募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，金太阳严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2019年12月31日，金太阳募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对金太阳2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________周忠军 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 15,757.40 | 本年度投入募集资金总额 | 2,079.42 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 5,912.90 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 44.42% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 年产800万平方米高档涂附磨具项目 | 是 | 7,707.61 | 707.61 | 28.63 | 438.09 | 61.91% | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 收购金太阳精密34％股权 | 否 | - | 7,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 年产300万平方米超精细研磨材料项目 | 否 | 5,153.33 | 5,153.33 | 1,223.94 | 4,198.24 | 81.47% | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 2,896.46 | 2,896.46 | 826.85 | 1,276.57 | 44.07% | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 15,757.4 | 15,757.4 | 2,079.42 | 5,912.90 | -- | -- | 不适用 | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 无 | |||||||||||||
| 合计 | -- | 15,757.4 | 15,757.4 | 2,079.42 | 5,912.90 | -- | -- | 不适用 | -- | -- | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、年产800万平方米高档涂附磨具项目已经股东大会批准部分变更，原生产用房部分终止改为投入公司“收购金太阳精密34％股权”项目；变更后该项目剩余募集资金继续用于投入该项目中办公用房部分，目前办公用房已进入装修环节。 2、年产300万平方米超精细研磨材料项目生产用房已进入最后产线验证环节；办公用房部分已进入装修环节。 3、研发中心建设项目主体大楼已进入装修环节。 公司为保证施工质量，同时确保装修细节到位及产线试验验收成功，达到更好地降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，保障公司及股东的利益，经审慎研究论证后对项目进度规划进行了优化调整。 公司于2020年4月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将以上项目进行延期，详见《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-030）。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “年产 800 万平方米高档涂附磨具项目”原生产用房部分可行性发生重大变化，原因如下： 公司上市后，内部环境和外部环境均发生了变化，该项目相关产品为公司现有主要业务的扩张，如继续按上市时项目计划 | ||||||||||||
| 实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的利润。目前，该项目已履行部分变更程序，详见附表2。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1.公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截止报告期末，该事项进展正常。 2.其余未使用的募集资金存放于对应募集资金账户中，用于募集资金投资项目后期支出。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 收购金太阳精密 34％股权 | 年产 800 万平方米高档涂附磨具项目 | 7,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 7,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：公司上市后，内部环境和外部环境均发生了变化，“年产800万平方米高档涂附磨具项目”相关产品为公司现有主要业务的扩张，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、折旧等费用，直接影响公司的利润。同时，新项目“收购金太阳精密 34％股权”，转让方主要交易对方承诺，标的公司2019年、2020年、2021年需实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低为准），分别不低于3,000万元、5,300万元和5,600万元，保障了新项目能够为公司和股东带来较好的投资收益。综上，公司为进一步提高募集资金使用效率，增厚股东投资收益，实施了本次变更。 决策程序：公司分别于2019年11月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，2019年12月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，批准将“年产800万平方米高档涂附磨具项目”中7,000万元募集资金投入新项目“收购金太阳精密34％股权”。 以上情况详见《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告》（公告编号：2019-064）。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径，计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。