申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于东莞金太阳研磨股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况的审核意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，对金太阳购入资产2019年度业绩承诺实现情况进行了认真核查。具体核查情况说明如下：
一、公司购买资产情况
2019年11月29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于现金收购金太阳精密34%股权暨关联交易的议案》及相关议案，同意公司以人民币21,624万元的价格分别受让向城、广州成瑞投资服务中心（有限合伙）（以下简称“广州成瑞”）、深圳中润龙鼎投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中润龙鼎”）、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋分别持有的东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）11%、9%、10%、2.5%、1%、0.323%、0.075%、0.042%、0.03%、
0.03%的股权。本次交易公司合计收购标的公司34%股权，交易完成后公司持有标的公司股权比例将达到85%。同日，上述交易各方以及第三方王加礼签署了《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。上述内容详见《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的公告》（2019-080）。
2019年12月18，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的议案》及相关议案，同意上述交易。
截至2020年3月31日，公司已完成与收购相关的工商变更手续，内容详见《关于收购控股子公司权益进展暨完成工商变更登记的公告》（2020-010）。
二、业绩承诺情况
根据交易各方于2019年11月签署的《股权转让协议》及2019年12月签署的《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），向城、广州成瑞承诺，标的公司2019年、2020年、2021年三个年度经审计的净利润（以标的公司扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）应分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元，累计承诺净利润为不低于13,900万元（净利润以累计完成情况为考核标准）。标的公司的税后净利润以金太阳或标的公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准。
三、2019年业绩承诺的完成情况及说明
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金太阳精密2019年实现营业收入16,911.67万元，同比增长34.61%，实现净利润3,055.43万元，同比增长
65.88%；但由于部分成本费用影响，2019年扣除非经常性损益后净利润为2,982.60万元，完成业绩承诺的99.42%，未达到2019年度业绩承诺。
四、公司剩余股权转让款支付义务
根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，公司需根据标的公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润实现情况，确定是否对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款，本年度核对情况如下：
2019年度，（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（2,982.60/13,900）*12,720-6,360=-3,630.60≤0；因此，标的公司2019年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
五、业绩承诺方业绩补偿义务
根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，公司以三年累计实现净利润为考核标准来确定向城、广州成瑞的业绩补偿金额，其补偿义务发生于标的公司2021年度审计报告出具后15日内，故2019年度标的公司业绩未达标并不触发业绩补偿。
六、公司拟进行的相关推动措施
针对金太阳精密未达成2019年度承诺业绩的实际情况，公司与交易对手进行了深度沟通。公司将进一步加强对金太阳精密的财务监督和业务督促，促进金太阳精密稳定健康发展，进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，为公司创造较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
对于金太阳精密在2019年度未能完成业绩承诺，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。
七、保荐机构对业绩承诺实现情况的核查意见
保荐机构通过与金太阳及金太阳精密高级管理人员沟通交流、查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司业绩承诺完成情况的审核报告》（大华核字[2020]004066号），标的公司2019年度实现净利润（以标的公司扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）2,982.60万元，未达到2019年度承诺净利润3,000.00万元；
2、根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，结合标的公司2019年度业绩承诺实现情况，公司本年度无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款；
3、根据《股权转让协议》及《补充协议》的相关约定，公司以标的公司三年累计实现净利润为考核标准来确定向城、广州成瑞的业绩补偿金额，其补偿义务发生于标的公司2021年度审计报告出具后15日内，故2019年度标的公司业绩未达标并不触发业绩补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况的审核意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________周忠军 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日